АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-5501/2024

17 октября 2024 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.В. Ермоленко при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д. А. Захаренко рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1 к ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), УПРАВЛЕНИЮ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании незаконным действий, третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ООО «Строй изыскание» (ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО4

 

В судебном   заседании участвуют представители

от заявителя: не явился, извещен;

от заинтересованного лица: ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга: ФИО5 представитель по доверенности от 09.01.2024, предъявлено удостоверение;

от заинтересованного лица УФНС по Свердловской Области: ФИО6 представитель по доверенности от 09.01.2024, предъявлено удостоверение.

от третьего лица ООО «Строй изыскание»: ФИО7 представитель по доверенности от 18.06.2024, предъявлен паспорт, диплом/не явился, извещен;

от третьего лица ФИО4: ФИО4 лично, предъявлен паспорт, ФИО8   представитель по доверенности от 02.09.2024, предъявлен паспорт, диплом.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

ФИО1 обратился в суд с заявлением к ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), УПРАВЛЕНИЮ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с требованием о признании незаконным действий.

02.09.2024г. заявитель уточнил требования:

1. Признать незаконным действия Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга ИНН 

<

***> о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Стройизыскания» ИНН 

<

***>, запись регистрации № 58115А от 04.12.2023 г., запись ГРН 2236601526610.

2. Признать незаконным Решение по жалобе № 13-06/35980@ от 27.12.2023 г.

3. Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга ИНН 

<

***> устранить нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ новой записи о том, что участниками ООО «Стройизыскания» (ИНН 

<

***>) являются ФИО1 и ФИО3; доля в уставном капитале участника ФИО1 (ИНН 

<

***>) составляет 79,5 % с номинальной стоимостью 15 900 рублей.

На основании ст. 49 АПК РФ уточнения  судом приняты.

Определением суда от 04.09.2024г. судебное разбирательство по делу отложено на 03.10.2024г.

В судебном заседании приобщил к делу дополнительные доказательства, представленные третьим лицом ФИО4: экспертное заключение  из дела №2-3412/2024 (поступило 02.10.2024г.), письменные пояснения заявителя к судебному заседанию 03.10.2024г. (поступили 02.10.2024г.).

Рассмотрев ходатайство ФИО4 об истребовании  из ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга материалов регистрационного дела в отношении ООО «Стройизыскание», в его удовлетворении суд отказывает, поскольку в материалах дела имеются документы из регистрационного дела общества, касающиеся предмета спора (ст. 66 АПК РФ).

03.10.2024г. от третьего лица ФИО4 поступило ходатайство о привлечении третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора,  нотариуса ФИО9 Суд отклоняет данное ходатайство, как несоответствующее ст. 51 АПК РФ.

В судебном заседании судом рассмотрено ранее заявленное заявителем ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения по дела №2-3412/2024. В удовлетворении ходатайств а судом отказано, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные ст. 143 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

установил:

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙИЗЫСКАНИЯ" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.07.2007г.

В настоящее время участниками общества являются  ФИО3 (доля в уставном капитале 20,5%), ФИО1 (доля в уставном капитале 21,25%) и ФИО2 (доля в уставном капитале 58,25%).

Как указано в заявлении заявителя 25.05.2019 года между ФИО2 (Даритель) и ФИО1 (Одаряемый) был заключен и нотариально удостоверен договор дарения доли в уставном капитале общества № 66/111-н/66-2019-5-502, согласно которому  даритель безвозмездно передал одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Стройизыскания» ИНН 

<

***>. Размер доли 58,25 процента, номинальная сумма 11 650 рублей.

29.11.2021 года внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным номером 2216601376352.

Запись содержит следующие сведения:

•          Изменить количество учредителей - 2 (физические лица)

•          Прекращение   у   ФИО2   (ИНН   

<

***>) обязательственных прав в отношении юридического лица

•          Доля в уставном капитале учредителя ФИО1 (ИНН 

<

***>) 79,5 %, номинальная стоимость 15 900 рублей.

04.12.2023 года регистрирующим органом внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно изменение доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Стройизыскания» ИНН 

<

***> до 21,25%, номинальной стоимостью 4250 рублей (изначально было 79,5 %, номинальная стоимость 15 900 рублей), а также внесение изменения в количество учредителей - 3 физических лиц (было 2 физических лиц) и наделение ФИО2 долей в уставном капитале 58,25 %, чем, по мнению заявителя, были нарушены его права и законные интересы, его доля в уставном капитале Общества существенно уменьшилась.

Таким образом, регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений № 58115А от 04.12.2023 г., в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2236601526610.

08.12.2023 г. указанные действия (о внесении записи в ЕГРЮЛ № 58115А от 04.12.2023) были обжалованы в УФНС России по Свердловской области. В удовлетворении жалобы вышестоящим органом было отказано.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд с требованием о:

1. Признать незаконным действия Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга ИНН 

<

***> о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Стройизыскания» ИНН 

<

***>, запись регистрации № 58115А от 04.12.2023 г., запись ГРН 2236601526610.

2. Признать незаконным Решение по жалобе № 13-06/35980@ от 27.12.2023 г.

3. Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга ИНН 

<

***> устранить нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ новой записи о том, что участниками ООО «Стройизыскания» (ИНН 

<

***>) являются ФИО1 и ФИО3; доля в уставном капитале участника ФИО1 (ИНН 

<

***>) составляет 79,5 % с номинальной стоимостью 15 900 рублей.

Заинтересованные лица с заявленными требованиями не согласны, просят в  заявлении отказать.

Государственная регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с Федеральным Законом от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Согласно положениям пл. «л» п. 1 ст. 5 Закон о государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью  сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда обшей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа (п. 2 ст. 17 Закона № 129 - ФЗ).

При государственной регистрации юридического лица заявителем может быть иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления; (пп. «д» п. 1.3 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Как следует из материалов дела, в регистрирующий орган 27 ноября 2023 года в отношении ООО «Стройизыскания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) посредством почтового отправления представлены документы (вх. № 58115A), предусмотренные положениями п. 2 ст. 17 Закона № 129 - ФЗ, среди которых:

-           заявление по форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617@ (далее - заявление по форме № Р13014);

-           решение Красногорского районного суда города Каменска - Уральского по делу № 2-1147/2019 от 07 октября 2019 года;

-           опись.

Заявителем являлся ФИО10 - иное лицо, которое может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли/части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, подпись которого в соответствии с положениями п. 1.2 ст. 9 Закона № 129 - ФЗ нотариально засвидетельствована.

Согласно листу Г страницы 1 заявления по форме № Р13014, перечисленные выше документы представлены в связи со следующим:

-           изменение сведений об участнике/учредителе ООО «Стройизыскания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в лице ФИО1;

-           возникновение прав участника/учредителя ООО «Стройизыскания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) у ФИО2.

Регистрирующим органом, на основании вышеперечисленных документов, 04 декабря 2023 года принято решение о государственной регистрации № 58115А.

Основанием для принятия вышеуказанного решения послужило следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на момент поступления в Инспекцию (27 декабря 2023 года) вышеупомянутых документов (вх. № 58115А) участниками ООО «Стройизыскания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) являлись:

-           ФИО1 с номинальной стоимостью доли в размере 15 900 рублей 00 копеек (79,5 % от уставного капитала Общества);

•          ФИО3 с номинальной стоимостью доли в размере 4 100 рублей 00 копеек (20,5 % от уставного капитала Общества).

Как установлено положениями п. 1.4 ст. 9 Законом о государственной регистрации при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица -участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государем венный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Вместе с заявлением по форме № Р13014 в адрес регистрирующего органа 27 ноября 2023 года ФИО2 представлено, вступившее в законную силу 15 ноября 2019 года решение Красногорского районного суда города Каменска - Уральского по делу № 2-1147/2019 от 07 октября 2019 года, из содержания которого помимо прочего следует:

-           договор дарения от 25 мая 2019 года № 66АА5685362 доли в уставном капитале ООО «Стройизыскания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в размере 58,25 %, заключенный между ФИО2 с одной стороны и ФИО1 с другой признать недействительным;

-           возвратить в собственность ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Стройизыскания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в размере 58,25 % (копия решения суда первой инстанции прилагается).

Тем самым, указанным решением суда первой инстанции за ФИО2 признано право собственности на долю в уставном капитале «Стройизыскания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в размере 58,25% от уставного капитала Общества.

Представленные 27 ноября 2023 года ФИО2 в адрес регистрирующего органа документы соответствовали положениям ст. 9, ст. 17 Закона о государственной регистрации, оснований, предусмотренных положениями п. 1 ст. 23 Закона № 129 - ФЗ, при наличии которых регистрирующий орган вправе принять решение об отказе в государственной регистрации, не установлено.

В связи с вышесказанным, Инспекцией 04 декабря 2023 года принято решение о государственной регистрации № 58115А, в БГРЮЛ внесена, оспариваемая запись (ГРН 2236601526610).

Тем самым, после осуществления регистрационных действий доли в уставном капитале ООО «Стройизыскания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) распределились следующим образом:

-           ФИО2 с номинальной стоимостью доли в размере 11 650 рублей 00 копеек (58,25 % от уставного капитала Общества);

-           ФИО1 с номинальной стоимостью доли в размере 4 250 рублей 00 копеек (21,25 % от уставного капитала Общества).

- ФИО3 с номинальной стоимостью доли в размере 4 100 рублей 00 копеек (20,5 % от уставного капитала Общества);

По результатам рассмотрения жалобы заявителя, решением Управления ФНС России по Свердловской области от 27 декабря 2023 года № 13-06/35980@ действия Инспекции признаны обоснованным.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200 АПК РФ для признания незаконными решения и действия (бездействия) государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица требуется наличие в совокупности двух условий: несоответствие обжалуемого решения и действия (бездействия) закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Решением  Красногорского районного суда г. Каменска-Уральского Свердловской области от 07.10.2019г. по делу №2-1147/2019 договор дарения  доли в уставном капитале  общества «Стройизыскания»  в размере 58,25%, заключенный между ФИО2 и ФИО1, признан  недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность  ФИО2  права собственности на долю в уставном капитале  ООО «Стройизыскнаия»  в размере 58,25%.

Заявитель по настоящему делу был ответчиком по делу №2-1147/2019.

Решение вступило в законную силу, обжаловано не было. Иного в материалы дела сторонами не представлено.

В силу ч. 2 ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Исходя из положений Закона о государственной регистрации сведения, содержащиеся в реестре юридических лиц, должны быть  достоверными.

Процедура рассмотрения и внесения записи регистрирующим органом  соблюдена.

С учетом изложенного, заявителем не доказано, что решением регистрирующего органа о внесении изменений в состав участников общества и размера их долей на основании вышеуказанного решения районного суда нарушены его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Доводы заявителя суд отклоняет как не имеющие правового значения.

Поэтому в удовлетворении заявления суд отказывает.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявления отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                                           А.В. Ермоленко