Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-85301/19

25 февраля 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макаровой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «АРТТЕЛЕКОМ» к ФИО2 о взыскании убытков,

пари участии в судебном заседании – согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «АРТТЕЛЕКОМ» (далее - ООО «АРТТЕЛЕКОМ») обратился в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ФИО2 (ответчик) о взыскании убытков в размере 8 120 100 руб.

В обоснование требований истец указал, что 29.08.2005 было зарегистрировано ООО «АРТТЕЛЕКОМ». Уставный капитал общества составляет 30 000 руб. Общество состоит из двух участников: ФИО1 – 39% уставного капитала, ФИО2 – 61% уставного капитала, который также является генеральным директором ООО «АРТТЕЛЕКОМ».

Основным видом деятельности общества является оказание услуг связи. По состоянию на 2015 год сроки лицензий № 78600 и № 80027 истекли, новых лицензий не получено.

30.07.2013 ФИО2 было зарегистрировано ООО «АРТ-ТЕЛЕКОМ», 100% уставного капитала принадлежит ему, он же является его генеральным директором. Основным видом деятельности ООО «АРТ-ТЕЛЕКОМ» также является оказание услуг связи. Данные услуги оказываются на основании лицензий № 165244 от 10.09.2018 и № 1370191 от 27.10.2015.

Таким образом, ответчик является участником и генеральным директором ООО «АРТТЕЛЕКОМ» и ООО «АРТ-ТЕЛЕКОМ».

В 2015 году между указанными юридическими лицами заключено соглашение о передаче прав и обязанностей от 30.11.2015 по договору от 20.07.2011 № 3115/1-МОФ и Дополнительное соглашение к договору от 03.02.2011 № 174/11-МОФ между ООО «АРТТЕЛЕКОМ» и ООО «АРТ-ТЕЛЕКОМ», по которым права и обязанности по заключенным ранее между ООО «АРТТЕЛЕКОМ» и ПАО «Ростелеком» договору от 20.07.2011 № 3115/11-МОФ и договору от 03.02.2011 № 174/11-МФО соответственно переходили от ООО «АРТТЕЛЕКОМ» к ООО «АРТ-ТЕЛЕКОМ». В результате заключения указанных соглашений оказание услуг связи были переведены с ООО «АРТТЕЛЕКОМ» на ООО «АРТ-ТЕЛЕКОМ», а общество лишилось возможности оказывать эти услуги, и потерял своих клиентов (физических лиц).

Размер убытков определен истцом в сумме 8 120 100 руб.

Действия ответчика истец полагает недобросовестными, а свои требования о взыскании с истца убытков основывает на ст.ст. 15, 393, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктах 1, 2, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Ответчик против иска возражал, ссылается на правомерность своих действий (бездействий), на которые указывает истец.

Выслушав сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (П. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников). 

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (пункт 2 Постановления № 62). 

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из пояснений истца и представленных им материалов следует, что ответчик, будучи генеральным директором ООО «АРТТЕЛЕКОМ», не выполнял свои обязанности, в т.ч. по получению лицензии, которая является обязательной для выполняемой данным обществом деятельности, при этом создал другое юридическое лицо с похожим названием ООО «АРТ-ТЕЛЕКОМ», для которого получил лицензию на осуществление тех же видов деятельности, что и ООО «АРТТЕЛЕКОМ». Данные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

Также материалами дела подтверждаются и ответчиком не оспариваются доводы истца об осуществлении им перевода с ООО «АРТТЕЛЕКОМ» на ООО «АРТ-ТЕЛЕКОМ» прав и обязанностей по договорам с клиентами (абонентами).

Изложенные ответчиком в отзывах пояснения по факту совершения/несовершения указанных действий судом не могут быть приняты как обоснование отсутствия вины ответчика и злоупотребления правом с его стороны.

Такие действия (в отношении одного общества) и бездействие (в отношении другого) привели (не могли не привести) к тому, что второе общество (истец, ООО «АРТТЕЛЕКОМ») потеряло клиентов, и, соответственно, источники получения прибыли.

Доводов о том, что он не совершал действий, на которые указывает истец, ответчиком не заявлено, и материалами дела подтверждается факт их совершения.

С учетом изложенного, суд находит правомерным и обоснованным требование истца о взыскании с ответчика убытков, причиненных недобросовестными действиями ответчика.

Расчет убытков произведен истцом в соответствии со ст.ст. 15, 393 ГК РФ. Размер убытков ответчиком не оспорен.

При данных обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АРТТЕЛЕКОМ» 8 120 100 руб. 00 коп. в возмещение убытков.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 63 271 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия. 

Судья                                                                                                          М.В. Досова