АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

24 января 2022 года

Дело № А33-20813/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17.01.2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 24.01.2022 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1 

об исключении из числа участников общества,

с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Випи Гранит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

в присутствии в судебном заседании:

- от истца, общества с ограниченной ответственностью «Випи Гранит»: ФИО3, полномочия подтверждаются доверенностью от 25.10.2020 и от 21.12.2021, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом;

- от истца: ФИО4, полномочия подтверждаются доверенностью от 11.09.2020, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом;

- ФИО2, личность установлена на основании паспорта;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Випи Гранит» (ОГРН 

<

***>).

Определением от 16.08.2021 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Випи Гранит».

Дело рассмотрено в судебном заседании, состоявшемся 17.01.2022, с участием представителей истца, общества с ограниченной ответственностью «Випи Гранит» и третьего лица – ФИО2 Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в котором он ссылался на отсутствие возможности явиться в судебное заседание по причине проживания на территории гп. Северо-Енисейский и возникновения у его представителя – ФИО6 симптомов коронавирусной инфекции COVID-19. В связи с возникшими симптомами ФИО6 16.01.2022 сделала тест на COVID-19, результат которого будет известен получен в течение 3-х рабочих дней.

Представитель истца возражал против удовлетворения данного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство, суд не установил наличие оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ. 

Правомочие суда по отложению судебного разбирательства, предусмотренное частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, направлено на обеспечение права лиц, участвующих в деле, довести до суда свою позицию по делу. Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств. Гарантией обеспечения при этом процессуальных прав лиц, участвующих в деле, являются предусмотренные процессуальным законодательством процедуры проверки судебных актов вышестоящими судебными инстанциями и основания для их отмены или изменения (Определение Конституционного Суда РФ от 01.10.2019 N 2555-О).

В соответствии с положениями частей 3, 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон (или самой стороны) по имеющимся в материалах дела доказательствам (Определение Верховного Суда РФ от 08.04.2018 N 305-ЭС19-3506 по делу N А40-122372/2017; Определение Верховного Суда РФ от 01.06.2016 N 305-ЭС16-4873 по делу N А41-3121/2011; Определение ВАС РФ от 04.07.2014 N ВАС-8156/14 по делу N А56-18600/2013; Определение ВАС РФ от 16.04.2012 N ВАС-3431/12 по делу N А66-852/2011). В указанных определениях отмечается, что занятость представителя или его болезнь не означают невозможности осуществления представительства через иного представителя, равно как и направление на лечение стороны по делу не мешает осуществлению явки в судебное заседание его уполномоченного представителя (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2018 N Ф07-13746/2018 по делу N А05-11374/2017 и Определение Верховного Суда РФ от 18.02.2019       N 307-ЭС19-1179 по этому же делу).

Вопрос о необходимости отложения судебного разбирательства должен разрешаться, исходя из достижения цели обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. На дату проведения заседания в материалах дела имеется достаточная совокупность доказательств, позволяющая установить юридически значимые обстоятельства по делу и рассмотреть спор по существу.

Ответчик не ссылался на обстоятельства, которые свидетельствовали бы о том, что рассмотрение дела без его участия или его представителя будет не полным и не всесторонним, приведет к принятию неправильного судебного акта. Указывая на невозможность обеспечения явки, ответчик не ссылается на необходимость совершения каких-либо определенных процессуальных действий, препятствующих рассмотрению спора по существу в своё отсутствие (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.08.2021 N Ф04-7982/2020 по делу N А03-9312/2018). Ответчик не указывал, какие конкретно документы, возражения и объяснения по существу он хочет представить в суд и будет лишен такой возможности в случае проведения заседания без его участия (Постановление Верховного Суда РФ от 07.04.2016 N 302-АД15-14055 по делу N А10-5672/2014). Также он не указывал, какие именно существенные для рассмотрения дела обстоятельства он мог бы пояснить, явившись в судебное заседание (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.10.2020 N Ф02-5327/2020 по делу N А33-11455/2019).

В данном случае в ходатайстве указано на невозможность явки в заседание представителя ответчика. Однако ответчик не лишен был возможности обеспечить свое представительство в заседании через иное лицо, уполномоченное доверенностью. Ответчик располагал достаточным количеством времени для представления в суд доказательств по делу в обоснование своих возражений, а ходатайство об отложении судебного разбирательства представлено в суд в день проведения судебного заседания (17.01.2022 направлено в электронном виде). Поведение ответчика свидетельствует о его злоупотреблении. В предшествующих заседаниях, исходя из выраженных позиций по делу, представленных доказательств, для обеих сторон уже было очевидным, что рассмотрение спора близится к завершению. При этом представитель ответчика на предыдущем заседании высказался о намерении предъявить встречный иск об исключении истца из состава участников общества. Однако к дате проведения заседания никаких процессуальных действий представителем ответчика не совершено. При изложенных обстоятельствах ссылка представителя ответчика на наличие симптомов COVID-19 носит недобросовестный характер, она формальна и направлена на воспрепятствование отправлению правосудия. Действуя добросовестно, ответчик (и его представитель) своевременно представил бы заслуживающие, по его мнению, внимания документы и ходатайства. Более того, судом предоставляется возможность участия в процессе дистанционно с помощью системы «Мой арбитр», через которую представитель ответчика направил в суд ходатайство об отложении. Такая технология ведения процесса являлась бы эффективным в данном случае решением вопроса участия представителя ответчика в судебном заседании с учетом его довода о наличии симптомов COVID-19. Однако по нераскрытым причинам представитель ответчика не подал ходатайство на участие в заседании таким способом, хотя имел для  этого возможность.

Ранее ответчик направлял в суд отзыв на иск, в котором изложил свою позицию по правопритязаниям истца. Ответчик в лице представителя ФИО6 не лишен был возможности в таком же порядке, как и представленное ходатайство об отложении, направить в суд доказательства, ходатайства, которые способствовали бы правильному рассмотрению спора. Невозможность представления дополнительных доказательств и ходатайств к очередному судебному заседанию не подтверждена (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.10.2018 N Ф02-4746/2018 по делу N А33-13515/2015). Ходатайство об отложении судебного заседания не содержит каких-либо новых доводов, возражений по существу рассматриваемого спора. В связи с неявкой в судебное заседание ответчика принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не нарушаются. Судом учтены возражения ответчика по заявленным исковым требованиям, позиция ответчика доведена до суда. Согласно статьям 7-8 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле; не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Отложение заседания привело бы к необоснованному затягиванию судебного разбирательства.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «ВИПИ ГРАНИТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.2018, обществу присвоены ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. 

Решение о создании общества оформлено протоколом общего собрания № 1 от 11.09.2018. На должность директора общества был избран ФИО1 Учредителями общества являлись ФИО1 с долей в уставном капитале 25% стоимостью 2 500 руб., ФИО2 с долей в уставном капитале 25% стоимостью 2 500 руб., ООО «Новые технологии» (истец) с долей в уставном капитале 50% стоимостью 5 000 руб.

Согласно договору об учреждении общества от 28.09.2018, заключенными его учредителями, каждый учредитель оплачивает 100% своего вклада в уставный капитал общества в течение 4-х месяца с момента государственной регистрации общества в виде денежных взносов. Истец произвел оплату своего вклада в размере 5 000 руб. согласно платежному поручению № 4 от 25.01.2019. 

Между участниками общества возник корпоративный конфликт в связи с намерением истца провести общее собрание участников общества и постановкой на голосование вопроса о прекращении полномочий ФИО7 как директора общества.

Согласно решению от 03.08.2020 ФИО1 в качестве единственного участка общества решил в связи с неоплатой стоимости доли в уставном капитале истцом и её переходом к обществу продать эту долю себе самому. Аналогичным образом ФИО1 решил судьбу доли ФИО2 В результате ФИО1 по указанному решению в результате покупки долей общества стал единственным участником общества. 

Также был составлен договор купли-продажи от 03.08.2020, который подписан от обеих сторон ФИО1, в качестве продавца указано общество «ВИПИ ГРАНИТ», а покупателя – ФИО1 Указанные документы были переданы в налоговый орган для осуществления регистрации перехода прав на доли в уставном капитале общества.

Истец узнал о том, что в сведения ЕГРЮЛ была внесена запись № 2202400741838 от 07.09.2020, согласно которой ФИО7 стал единственным участником общества «ВИПИ ГРАНИТ». Между тем истец не отчуждал свою долю кому-либо, заявление на выход из состава участников общества не оформлял. В связи с чем истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с целью восстановления корпоративного контроля над обществом «ВИПИ ГРАНИТ» (дело № А33-28108/2020).

Решением суда от 02.02.2021 решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ВИПИ ГРАНИТ», оформленное протоколом от 03.08.2020, и договор купли-продажи доли в уставном капитале указанного общества от 03.08.2020, заключенный между обществом и ФИО1, признаны недействительными. Применены последствия недействительности в виде восстановления права общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВИПИ ГРАНИТ» в размере 50%. Также незаконными признаны действия МИФНС № 23 по Красноярскому краю по внесению в ЕГРЮЛ записи от 07.09.2020 № 2202400741838 об изменении сведений об участниках общества с ограниченной ответственностью «ВИПИ ГРАНИТ». На налоговый орган возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 07.09.2020 № 2202400741838.

24.02.2021 в Арбитражный суд Красноярского края поступило апелляционная жалоба общества «ВИПИ ГРАНИТ» в лице ФИО7 По результатам рассмотрения апелляционной жалобы решение вступило в законную силу 02.07.2021 без изменений.

02.04.2021 в качестве юридического лица зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «СМ МАЙНИН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Учредителями общества являлись общество с ограниченной ответственностью «Сибирский металл» и общество «ВИПИ ГРАНИТ», доли в уставном капитале распределены поровну. Вид деятельности – добыча руд и песков драгоценных металлов и руд редких металлов. Решение о создании общества оформлено протоколом № 1 от 25.02.2021, голосование по обсуждаемым вопросам от имени общества «ВИПИ ГРАНИТ» осуществлял ФИО1 Согласно указанному решению общество «СМ МАЙНИН» создавалось с целью продолжения деятельности, связанной с геологическим изучением, включающего поиски и оценку золота из россыпных месторождений на участке недр «Гранитный» в Северо-Енисейском районе Красноярского края, в соответствии с лицензией на пользование недрами серия КРР № 03206 БП от 24.06.2019, выданной обществу «ВИПИ ГРАНИТ». Об этом также было указано в утвержденном Уставе общества «СМ МАЙНИН».

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы на решение по делу А33-28108/2020 от общества «Новые технологии» поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Департаменту по недропользованию по Центрально-Сибирскому округу (Центрсибнедра) осуществлять юридически значимые действия по регистрации отказа общества «ВИПИ ГРАНИТ» от права пользования недрами, предоставленного ему лицензией на пользование недрами или переоформлению лицензии на других субъектов предпринимательской деятельности. Ходатайство мотивировано со ссылкой на то, что после принятия судом обжалуемого решения о восстановлении истца в составе участников общества «ВИПИ ГРАНИТ» ФИО1, не дожидаясь итогов рассмотрения апелляционной жалобы, инициировал создание обществом «ВИПИ ГРАНИТ» нового хозяйственного общества – общества «СМ МАЙНИН» (с долей участия общества «ВИПИ ГРАНИТ» в размере 50% при осуществлении того же вида деятельности). Заявитель указывал, что лицензия является единственным значимым активом общества «ВИПИ ГРАНИТ», а действия ФИО1 направлены на передачу новому юридическому лицу права пользования участком недр и переоформление лицензии.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными доводы общества «Новые технологии» о наличии реальной возможности совершения ответчиком действий по переоформлению лицензии на новое юридическое лицо, определением от 20.04.2021 принята обеспечительная мера – установлен запрет Департаменту по недропользованию по Центрально-Сибирскому округу (Центрсибнедра) осуществлять юридически значимые действия по регистрации отказа общества с ограниченной ответственностью «ВИПИ Гранит» от права пользования недрами, предоставленного ему вышеупомянутой лицензией на пользование недрами серии КРР номер 03206 вид лицензии БП или переоформлению указанной лицензии на других субъектов предпринимательской деятельности до вступления решения суда в законную силу.

В последующем после вступления решения по делу № А33-28108/2020 в законную силу общество «Сибирский металл» вышло из состава участников общества «СМ МАЙНИН», о чем в ЕГРЮЛ 09.08.2021 внесена соответствующая запись. 

После указанных изменений 50% доли в уставном капитале принадлежит самому обществу «СМ МАЙНИН». Единственным участником данного общества осталось общество «ВИПИ ГРАНИТ» с принадлежащей ему долей уставного капитала 50%.

Решение по делу № А33-28108/2020 исполнено налоговым органом 12.07.2021, в ЕГРЮЛ внесена запись № 2212400392191 о недействительности оспоренной записи. Сведения о статусе истца и ФИО2 как участников общества «ВИПИ ГРАНИТ» восстановлены. Согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ на дату рассмотрения спора руководство обществом «ВИПИ ГРАНИТ» осуществляет истец (запись № 2212400618110 от 08.11.2021).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) предусмотрено право участника хозяйственного общества требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. 

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Указанный способ защиты не направлен на восстановление положения (в том числе имущественного положения путем реституционного возврата имущества по сделкам или возмещения убытков) общества, существовавшее до возникновения оснований для предъявления требования об исключении участника из общества. Из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что к грубым нарушениям участником хозяйственного общества обязанностей может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

В пункте 5 этого же Информационного письма отмечается, что институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Из этого же пункта разъяснений усматривается вывод, что следует различать ситуации принятия решений (совершения действий), мотивированных добросовестными намерениями участника общества, экономические последствия которых могут быть не очевидными, но которые в итоге могут оказаться невыгодными для общества, от ситуаций, в которых поведение участника общества является заранее неправомерным в том смысле, что для такого участника общества заведомо очевидно, что принимаемое им решение, совершаемое действие влечет невыгодные последствия для общества. Именно во втором случае поведение участника общества может служить основанием для его исключения из общества.

Ответчик в своем отзыве ссылался на то, что остальные участники общества «ВИПИ ГРАНИТ» самоустранились от участия в деятельности общества, финансовых инвестиций в деятельность общества не осуществляли, на телефонные звонки ответчика по поводу проведения общих собраний в 2020 г. не реагировали. Также ответчик отмечал, что он за свой счет привлекал геолога для составления и сдачи необходимой статистической отчетности за 2019-2020 гг., выполнял поисковые, оценочные работы. Относительно создания общества «СМ МАЙНИН» ответчик отметил, что доказательства создания указанного общества с целью переоформления лицензии не представлены.

Однако доводы ответчика по существу являются формальными, направленными на создание видимости правомерного его поведения.

Доводы ответчика были опровергнуты представленными истцом доказательствами. Истец 13.01.2022 представил в материалы дела платежные поручения (в электронном виде), из которых следует, что истец неоднократно на протяжении 2019-2020 гг. предоставлял обществу «ВИПИ ГРАНИТ» беспроцентные займы на общую сумму 2 694 500 руб. (1 500 000 руб., 700 000 руб., 200 000 руб., 150 000 руб., 2 000 руб., 50 000 руб., 2 500 руб., 55 000 руб., 35 000 руб.).

В опровержение довода относительно несения ответчиком расходов истец представил выписку ПАО «Сбербанк России» по карте, согласно которой за период с 08.08.2018 по 24.07.2019 ответчику неоднократно осуществлялись перечисления денежных средств, общая сумма которых составила 168 165 руб. Как указывал истец денежные средства перечислялись директором общества «Новые технологии» ФИО8 Указанные сведения ответчик не опровергал.

Согласно протоколу № 01/20 от 03.03.2020 участниками общества «ВИПИ ГРАНИТ» (истцом, ответчиком и ФИО2) проведено общее собрание, на котором обсуждался вопрос о внесении вкладов в имущество общества с целью обеспечения выполнения лицензионных условий и сроков начала выполнения работ на участке недр согласно лицензии на пользование недрами серии КРР № 03206. В протоколе зафиксировано выступление ФИО1 по обсуждаемому вопросу. Среди прочего он сам отмечал, что проделанная работа по получению лицензии, разработке проекта и отвода горного участка стала возможна благодаря средствами, выделенным в качестве займа обществом «Новые технологии». ФИО1 представил план мероприятий и план финансовых вложений, предложил участникам общества «ВИПИ ГРАНИТ» внести вклады, отметив, что на дату проведения собрания заемные средства закончились, хозяйственная деятельность общества не ведется из-за отсутствия финансирования.

По результатам обсуждений план ФИО1 не был поддержан остальными участниками общества «ВИПИ ГРАНИТ». Было решено не вносить вклады согласно плану ФИО1 и повторно рассмотреть вопрос о внесении вкладов согласно финансовым планам общества «Новые технологии» и ФИО2 на годовом общем собрании участников общества 08.04.2020.

Учитывая изложенные правовые нормы и разъяснения по их применению, исходя из документов, представленных в материалы настоящего дела, демонстрирующих поведение ответчика по отношению к остальным участникам общества, его намерения относительно юридической судьбы лицензии, принадлежащей обществу «ВИПИ ГРАНИТ», суд усматривает наличие оснований для удовлетворения иска.

Из установленных обстоятельств следует, что ответчик, находясь на должности руководителя общества, с учетом территориальной отдаленности иных участников общества «ВИПИ ГРАНИТ» воспользовался своим положением в нарушение их интересов, преследуя собственные недобросовестные, противоправные цели. Из судебных актов по делу № А33-28108/2020 следует, что по существу истец предпринял попытку лишить остальных участников корпоративного контроля, присвоив себе их доли участия в уставном капитале общества «ВИПИ ГРАНИТ» путем составления документов, создающих предпосылки для осуществления регистрирующим органом соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. В результате манипуляций ответчика с составлением решения общего собрания от 03.08.2020 и договора купли-продажи от 03.08.2020 регистрирующий орган был введен в заблуждение относительно действительности произошедших изменений в корпоративных правоотношениях между участниками общества и истец стал единственным участником общества. При этом у общества имеется ценный актив, предопределяющий успешность его предпринимательской деятельности как коммерческой организации, – лицензия на пользование недрами. Тем самым интерес ответчика состоял в присвоении себе бизнеса, существующего в форме предпринимательской деятельности общества «ВИПИ ГРАНИТ» с учетом эксклюзивных возможностей, предоставляемых обществу лицензией.

Такое поведение охватывается прямым умыслом. Ответчик заведомо осознавал смысл и значение своих действий и желал достичь соответствующих правовых последствий. Действия ответчика полностью дискредитируют его корпоративное участие в уставном капитале общества «ВИПИ ГРАНИТ» и противоречат существу корпоративных отношений.

Фактически нивелировать негативные последствия, на которые были направлены действия ответчика, удалось благодаря своевременному обращению истца в суд с иском, направленным на восстановление корпоративного контроля, а также принятием судом апелляционной инстанции в рамках дела № А33-28108/2020 обеспечительной меры в условиях возникновения реальных условий для переоформления ответчиком лицензии. В противном случае неблагоприятные последствия были ожидаемыми и очевидными.

 После совершенных ответчиком манипуляций с присвоением долей других участников общества совершенно очевидно, что уровень недоверия между всеми остальными участниками общества по отношению к ответчику является критическим, при этом причиной тому является противоправное поведение именно ответчика. В такой ситуации никакие партнерские взаимоотношения, свойственные корпоративной природе участия в уставном капитале общества, не могут сохраниться. Истец и второй участник общества ФИО2 постоянно находятся в состоянии ожидания совершения ответчиком каких-либо неправомерных действий. Качественное созидательное взаимодействие, направленное на достижения целей создания общества «ВИПИ ГРАНИТ», не усматривается. Помимо внесения вклада в уставный капитал общества при его создании ответчик не совершил каких-либо благоприятных вложений в деятельность общества. По существу стартовое начало деятельности обществу создавал истец, как главный участник общества (имеющий большую долю в уставном капитале), осуществлявший прямое финансирование общества. Между интересами ответчика и другими участниками общества имеется устойчивая конфронтация, эскалация которой достигла всех уровней функционирования общества. Фактически общество было парализовано в своей деятельности с 2020 г., поскольку истец и ФИО2 были вынуждены обращаться в суд за восстановлением корпоративного контроля. 

При этом недобросовестность поведения ответчика носит неприкрытый характер. Как только права истца и ФИО2 были восстановлены, ответчик был снят с должности директора общества. До вступления в силу решения по делу № А33-28108/2020 ответчик как директор общества имел возможность совершать юридически значимые действия от имени общества «ВИПИ ГРАНИТ», чем он и воспользовался после вынесения решения по указанному делу. После совершения манипуляций с присвоением себе долей других участников общества «ВИПИ ГРАНИТ», ответчик на этом не остановился, и заведомо осознавая вероятный результат рассмотрения апелляционной жалобы, предпринял действия, направленные на переоформление лицензии в период рассмотрения апелляционной жалобы – в тот период, пока решение суда первой инстанции еще не является вступившим в законную силу, а ответчик сохранял статус руководителя общества «ВИПИ ГРАНИТ». Действия ответчика по созданию общества «СМ МАЙНИН» были последовательными и безупречно правильными с точки зрения предъявляемых требований законодательства (статьи 17.1, 20 Закон РФ от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах") для перехода лицензии к указанному созданному обществу – оно было создано двумя учредителями с распределением долей по 50%, одним из которых выступало общество «ВИПИ ГРАНИТ» – обладатель лицензии, которую предполагалось переоформить на созданное общество. Кроме того, у общества «СМ МАЙНИН» заявлен тот же вид деятельности, что и у общества «ВИПИ ГРАНИТ». Из Устава общества «СМ МАЙНИН», протокола № 1 от 25.02.2021 о его создании следует, что изначально указанное общество создавалось с целью перехода к нему лицензии, выданной обществу «ВИПИ ГРАНИТ».

Более того, свидетельством тому также является тот факт, что после завершения рассмотрения апелляционной жалобы, когда стало понятным, что истец и ФИО2 будут восстановлены в своих правах, что станет препятствием для доведения ответчиком до конца своего умысла по переоформлению лицензии, второй учредитель общества «СМ МАЙНИН» – общество «Сибирский металл» утратил интерес к созданному обществу и вышел из состава его участников.

Судом отмечается, что в сложившейся ситуации оставление ответчика в составе участников общества будет только препятствием для его нормального функционирования и служить предпосылкой для возникновения иных корпоративных конфликтов. Единственным справедливым правовым способом разрешения конфликта является исключение ответчика из состава участников общества как меры за его неправомерное поведение, несовместимое с природой корпоративных отношений. С учетом изложенного заявленный иск подлежит удовлетворению.

При обращении в суд с иском истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. согласно платежному поручению № 14 от 09.08.2021. На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ понесенные истцом расходы с учетом результата рассмотрения спора подлежат возмещению ответчиком.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Випи Гранит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Э.А. Дранишникова