АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-232/19 

Екатеринбург

25 февраля 2019 г.

Дело № А50-12355/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Черкасской Г.Н., Сирота Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Краснокамский ремонтно-механический завод» (далее – общество «Краснокамский РМЗ», ответчик) на решение Арбитражного суда Пермского края от 05.09.2018 по делу № А50-12355/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Краснокамский РМЗ» - Сюткин В.В. (доверенность от 30.01.2019), Огородов Д.М. (доверенность от 02.10.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Тонутти-Волагри Лимитед» (далее – общество «Тонутти-Волагри Лимитед», истец) – Аликина М.М. (доверенность от 16.01.2019).

Общество «Тонутти-Волагри Лимитед» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «Краснокамский РМЗ» об обязании возвратить имущество, переданное по договору аренды от 01.12.2012, взыскании задолженности за фактическое пользование имуществом в размере 75 000 руб. за период с февраля по июнь 2018 года, судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 70 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству суда принято встречное исковое заявление общества «Краснокамский РМЗ» о признании права собственности на имущество, переданное истцом ответчику по договору аренды.

Решением суда от 05.09.2018 (судья Бояршинова О.А.) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 (судьи Беляев К.П., Дюкин В.Ю., Скромова  Ю.В.)  решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Краснокамский РМЗ» просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельств дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы указывает, что оспариваемыми судебными актами фактически нарушено его право на судебную защиту, выразившееся в необоснованном отклонении ходатайств ответчика о вызове свидетеля Петровых Т.А., о запросе таможенного дела и сведений из ИФНС, тем самым общество «Краснокамский РМЗ» лишилось возможности представить в материалы дела дополнительные доказательства в подтверждение своей правовой позиции.

Податель жалобы, указывая на произведенную обществом «Краснокамский РМЗ» замену комплектующих и запчастей оборудования, являющихся собственностью ответчика, в порядке капитального ремонта, отмечает, что спорное имущество, истребуемое арендодателем отсутствует, в том виде, в котором оно было передано. Между тем указанное обстоятельство судами первой и апелляционной инстанций не исследовалось.

По мнению общества «Краснокамский РМЗ», договоры аренды от 01.12.2005, 01.12.2012 содержат условия о выкупной стоимости оборудования, имеющаяся между сторонами переписка (письма от 07.02.2012 № ИК-00093/12, 30.03.2012 № 16/12, справка от 14.08.2012 № 60/12) является офертой и акцептом. Кроме того, по мнению ответчика, подписание 01.12.2012 в новой редакции договора от 01.12.2005 с условием ежемесячной арендной платы в сумме 1000 руб. свидетельствует о заключении сторонами дополнительного соглашения о выкупе оборудования и зачете ранее выплаченной арендной платы.  

Заявитель жалобы указывает на недобросовестное и неразумное поведение истца, выразившееся в установлении формальной арендной платы (1000 руб.), что не соответствует рыночным условиям для аренды аналогичного оборудования. Ссылаясь также на дело № А50-11613/14, указывает на незаключенность договора аренды от 01.12.2012, поскольку является дополнительным соглашением к договору 2005 года. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Тонутти-Волагри Лимитед» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами при рассмотрении спора установлено, что между обществом «Тонутти-Волагри Лимитед» (арендодатель) и обществом «Краснокамский РМЗ» (арендатор) заключен договор аренды оборудования от 01.12.2005 (далее - договор от 01.12.2005), согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование оборудование в соответствии со спецификацией передаваемого оборудования, являющейся неотъемлемой частью данного договора.

 Наименование и количество передаваемого во временное пользование оборудования указаны в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 данного договора).

Согласно приложению № 1 договора от 01.12.2005 объектами аренды являются: 

1. система лазерной резки, в составе: станок лазерной резки (лазерный металлорежущий станок) GHT Mod.1530I030. Серийный № 070/2003; электронная панель № 1 станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030; деревянный ящик с монтажными инструментами станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030; бак № 1 (ресивер) станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030; бак № 2 (ресивер) станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030; стабилизатор RIELLO Mod.EMT-31500; электронная панель № 2 станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030;  электронная панель № 3 станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030; файринг № 1 станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030; файринг № 2 станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030; файринг № 3 станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030; осушитель для электрокомпрессора CECCATO Mod.MARK 4608; гидравлический шланг станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030; металлическая пластина станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030; электрический шкаф станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030; деревянный ящик с монтажными инструментами станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030; гидравлическая станция станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030; компьютер станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030; кнопочная панель управления станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030; деревянный ящик с монтажными инструментами станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030; деревянный ящик с монтажными инструментами станка лазерной резки GHT Mod.1530I-030; руководство по эксплуатации; инструкция для оператора; источник лазера. Модель DC030.Серийный номер 28862886;  электрический шкаф «FOFIN». Модель DC030. Серийный номер 20/2003; транспортная траверса для источника лазера модели DC030;  чиллер ТАЕ 201; фильтр (аспиратор). Модель «DEPOL 40», серийный номер 76124009.  	

2. Маслодинамический (гидравлический) пресс Фарина. Mod.PFO/PS 250/40, серийный номер 821202/РА, таможенный код 84622110. 

3. Гидравлический трубогиб (Каландра) MG Mod. МН 258 А4- х.валковый, серийный номер 02289.

Согласно пункту 3.1 договора от 01.12.2005 арендная плата установлена в сумме 8177 евро по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний день истекшего месяца, но не менее 277 991 руб. 22 коп. 

По акту приема-передачи от 01.12.2005 общество «Тонутти-Волагри Лимитед» передало, а общество «Краснокамский РМЗ» приняло   оборудование, указанное в спецификации.

Впоследствии между сторонами заключен договор аренды оборудования от 01.12.2012 (далее – договор от 01.12.2012), по условиям которого арендатор принял во временное пользование оборудование в соответствии со спецификацией передаваемого оборудования, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение № 1).

Договор от 01.12.2012 заключен сроком до 31.12.2013.

Стоимость пользования оборудованием по данному договору  составляет 1000 руб. ежемесячно.

Из пункта 1.5 договора от 01.12.2012 следует, что спорное оборудование является собственностью арендодателя и не может быть заложено либо иным образом обременено арендатором. Арендатор обязуется возместить арендодателю ущерб, вызванный ненадлежащим исполнением условий  договора либо использованием оборудования.

По условиям договора аренды от 01.12.2012: арендатор обязан нести все расходы, связанные с хранением, монтажом, наладкой, пуском в эксплуатацию и эксплуатацией оборудования, техническим обслуживанием, ремонтом оборудования, его содержанием, уплатой пошлин, тарифов, сборов, налогов; пользоваться оборудованием только в строгом соответствии с его назначением и техническими условиями эксплуатации; содержать оборудование в полной исправности (за свой счет и/или своими силами производить текущий и аварийный ремонт) и соответствующем санитарном состоянии (пункты 4.1.2, 4.1.3, 4.18 договора).

На основании пункта 4.1.10 договора арендатор по истечении срока аренды, а также в случае досрочного расторжения договора обязан возвратить арендованное оборудование в состоянии не хуже первоначального с учетом естественного износа.

По акту приема-передачи от 01.12.2012  спорное оборудование передано арендатору.

Дополнительными соглашениями от 09.01.2014, 31.12.2014, 31.12.2015, 29.02.2016 срок аренды продлевался в конечном итоге до 31.12.2017,  ежемесячная арендная плата установлена в сумме 15 000 руб.

Как усматривается из материалов дела, истец 30.10.2017 в адрес ответчика направил письмо с указанием о выявленных недостатках, обнаруженных в ходе проверки технического состояния и использования станков. При этом в письме отмечено, что вопрос о продлении договора или передаче станков будет производиться после осмотра имущества специалистом.

Истец 04.12.2017 уведомил ответчика о предстоящей годовой инвентаризации, в связи с чем просил обеспечить  беспрепятственный доступ к оборудованию.

Как установлено судами, в письме от 12.12.2017 арендодатель сообщил арендатору об отсутствии намерения на продление договора и, ссылаясь на пункт 4.1.13 договора, указал на необходимость предоставления доступа к оборудованию 19.12.2017 для проверки его состояния.

В ответе на данное письмо арендатор сообщил о невозможности возвратить арендованное оборудование в исправном состоянии в связи с износом и утратой комплектующих и предложил обществу «Тонутти-Волагри Лимитед» согласовать способ передачи (возврата) неисправных частей оборудования, рассмотреть вопрос о компенсации стоимости утраченного оборудования.

Поскольку 19.12.2017 допуск представителей истца в помещение завода, где находилось имущество,  обеспечен не был, директором общества «Тонутти-Волагри Лимитед» с участием приглашенных лиц составлен акт от 19.12.2017 № 1. 

Впоследствии обществом «Тонутти-Волагри Лимитед» 20.12.2017 вновь направлено уведомление об окончании срока действия договора аренды 31.12.2017, о согласовании даты проведения экспертизы технического состояния оборудования, осуществлении действий по демонтажу станков к транспортировке.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию от 31.01.2018 № 05/18 с требованием возвратить арендованное оборудование и произвести оплату за все время пользования.

 В доступе на территорию завода, где находилось  имущество, истцу отказано, между тем предложено указать адрес, куда можно привезти неисправные части оборудования, о чем обществом «Тонутти-Волагри Лимитед» составлен акт от 08.02.2018 № 2.

Как усматривается из материалов дела, 26.02.2018 № 08/18 истец в письме, указав на истечение срока договора, предложил обществу «Краснокамский РМЗ» составить график вывоза имущества начиная с 28.02.2018, допустить специалистов и направить своего представителя для осмотра оборудования, составления дефектной ведомости в целях определения состояния оборудования.

В ответ на вышеназванное требование истца ответчик предложил перенести срок передачи оборудования на 14.03.2018 в связи с недостаточностью времени.

По акту приема-передачи от 15.03.2018 ответчик передал истцу часть имущества, а именно: электрокомпрессор СЕССАТО Mod. MARK 4608; чиллер ТАЕ 201; фильтр (аспиратор). Модель «DEPOL 40». Серийный номер 76124009 (всего 3 единицы). При этом ответчик уведомил истца о невозможности возврата иного оборудования в связи с его утратой.

Неисполнение обществом «Краснокамский РМЗ» требований о погашении задолженности и возвращении оборудования из аренды, изложенных в претензии,  послужило основанием для обращения общества «Тонутти-Волагри Лимитед» в арбитражный суд с соответствующим иском.

В свою очередь общество «Краснокамский РМЗ», возражая относительно заявленных требований истца, полагая, что уменьшение арендных платежей свидетельствует о фактическом заключении соглашения о выкупе оборудования за счет ранее выплаченных сумм, ссылаясь при этом на протоколы общего собрания участников общества «Краснокамский РМЗ», обратилось в суд с встречным требованием, считая, что у него возникло право собственности на спорное оборудование.

 	Арбитражные суды, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора аренды и представленные доказательства, установив подтвержденным факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по внесению платы за пользование арендованным оборудованием и наличие задолженности в сумме 75 000 руб., а также отсутствие в материалах дела доказательств  возврата имущества в полном объеме, удовлетворили первоначальные исковые требования.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований общества «Краснокамский РМЗ», суды исходили из того, что договоры  от 01.12.2005,  01.12.2012 не содержат условий, в соответствии с которыми при внесении выкупной цены права собственности на имущество переходит к обществу «Краснокамский РМЗ».

Сделанные судами выводы основаны на правильной оценке доказательств и установленных обстоятельств по делу, не противоречат действующему законодательству.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно и в полном размере выплачивать арендную плату за пользование имуществом и при прекращении договора аренды возвратить объект недвижимости (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленных в дело доказательств следует и сторонами не оспаривается, что спорное имущество с 2005 года находилось у ответчика, обязательство по возвращению спорного оборудования общество «Краснокамский РМЗ» в соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 4.1.10 договора не исполнило.

Принимая во внимание то обстоятельство, что договор аренды прекращен в связи с отсутствием волеизъявления сторон на его возобновление, при этом не содержит условий о переходе права собственности на объект к арендатору при внесении выкупной цены, а имеющаяся в материалах дела переписка сторон не подтверждает то обстоятельство, что имущество, переданное ответчику в пользование на момент заключения договора аренды от 01.12.2012, переходит в собственность ответчика, суды пришли к правильному выводу о наличии у ответчика обязанности по возврату арендованного имущества. 

Невозвращение объекта аренды за пределами срока действия договора аренды влечет для арендатора обязанность оплатить фактическое пользование объектом в размере, определенном этим договором (абзац 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 38 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Учитывая изложенное, вывод судов о наличии у общества «Краснокамский РМЗ» обязанности по внесению арендной платы по договору соответствует положениям указанных выше норм права. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт прекращения договора аренды в связи с отсутствием волеизъявления сторон на его продление, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об уплате арендатором всех причитающихся арендодателю по договору платежей и о возврате имущества из аренды,  суды, проверив и признав правильным расчеты, обоснованно взыскали с общества «Краснокамский РМЗ» 75 000 руб. за период с февраля по июнь 2018 года.

Суды обеих инстанций, рассматривая встречные исковые требования, исходили из их недоказанности.

 Как правильно указано в судебных актах, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (статья 624 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такое условие о выкупе арендованного имущества, если оно не предусмотрено в договоре аренды, может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

Вместе с тем суды учли установленную законом процессуальную обязанность ответчика представить доказательства в обоснование своей правовой позиции по иску (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также исходили из того, что, ссылаясь на договор аренды от 01.12.2012, письма от 07.02.2012 № ИК-00093/21 «Об аренде оборудования», от 30.03.2012 № 16/12, справку от 14.08.2017 № 60/12, ответчик не воспользовался предоставленными ему процессуальными правами и не исполнил установленные для лиц, участвующих в деле, процессуальные обязанности: не доказал согласованность сторонами заключить в будущем договор купли-продажи арендованного оборудования, наличие у истца волеизъявления на переход права собственности.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении встречных исковых требований общества «Краснокамский РМЗ» о признании права собственности на спорное оборудование.

Довод заявителя жалобы о том, что в связи с произведенной ответчиком в порядке капитального ремонта заменой частей оборудования он является собственником этих запчастей, а спорное имущество отсутствует в том виде, в котором оно было передано, отклоняется судом кассационной инстанции.

Согласно пункту 4.1.12 договора от 01.12.2012 арендатор за свой счет производит текущий и аварийный ремонт переданного в аренду оборудования.

Таким образом, арендатор в ходе исполнения договора и использования оборудования производил текущий и аварийный ремонт оборудования за свой счет в соответствии с условиями договора.

При этом, как усматривается из материалов дела, на основании определения суда сторонами 03.07.2018 произведен осмотр оборудования в помещениях ответчика, по результатам которого составлен акт, подписанный руководителями общества «Краснокамского РМЗ» и общества «Тонутти-Волагри Лимитед» и иных представителей. Данным актом подтверждается возможность возврата полностью всего спорного оборудования, поскольку оборудование имеется в наличии у ответчика и находится в рабочем состоянии. Таким образом, довод ответчика об отсутствии у него всего оборудования, переданного по договору аренды, является несостоятельным.

Доводы ответчика о том, что договор аренды от 01.12.2012 фактически является дополнительным соглашением к ранее действовавшему договору от 01.12.2005 и является соглашением о выкупе спорного имущества, судами первой и апелляционной инстанций рассмотрены и обоснованно отклонены.

Ссылка ответчика на решение суда по делу № А50-11613/14, в котором установлена незаключенность договора аренды от 01.12.2012, правомерно отклонена судами как несоответствующая материалам дела. Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что передача оборудования в пользование общества «Краснокамский РМЗ» произошла в 2005 году и не прерывалась до 2012 года, стороны фактически с 2012 года исполняли договор аренды от 01.12.2012, о чем свидетельствует подписанное дополнительное соглашение и уплата арендных платежей в размерах, установленных именно договором от 01.12.2012 и дополнительными соглашениями к нему.

Доводы относительно нарушений норм процессуального права, выразившихся в неправомерном отказе в удовлетворении ходатайств о вызове в качестве свидетеля Петровых Т.А., о запросе документов из ИФНС по Мотовилихинскому району г. Перми, из Пермской таможни и из материалов арбитражного дела № А50-11613/14, подлежат отклонению, так как суды с учетом фактических обстоятельств установили, что данные ходатайства не относятся к предмету спора.

Суд кассационной инстанции не нашел подтверждения доводу о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права относительно нарушения права на судебную защиту, в связи с чем названный довод отклонен судом округа.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку по существу выражают несогласие заявителя с произведенной судебными инстанциями оценкой установленных по делу обстоятельств, что не может быть положено в основу отмены принятых по делу судебных актов по результатам кассационного производства.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с нормами статей 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе осуществлять вышеперечисленные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Нарушений норм материального права или процессуальных нарушений, в том числе влекущих безусловную отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 05.09.2018 по делу № А50-12355/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Краснокамский ремонтно-механический завод» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           А.А. Сафронова 

Судьи					           Г.Н. Черкасская 

                                                                                             Е.Г. Сирота