ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-951/2024, 18АП-952/2024

Дело № А76-1746/2023

25 марта 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Арямова А.А.,   

судей Калашника С.Е., Плаксиной Н.Г.,     

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью НПП «Уральский технологический центр «Сварог» в лице конкурсного управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2023 по делу № А76-1746/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 13.01.2024, диплом);

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО6 (доверенность от 01.06.2022, диплом);

общества с ограниченной ответственностью НП «УТЦ «Сварог» в лице конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО3 (конкурсный управляющий на основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2024 по делу №А76-19473/2023).

 

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о взыскании основного долга за поставленный товар в размере 6825297 руб., а также пени за период с 06.11.2022 по 21.06.2023 в сумме 203490 руб. и до фактического исполнения обязательства (с учетом принятого судом уточнения иска).

Определением суда первой инстанции от 21.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью НПП «Уральский технологический центр «Сварог» (далее – ООО НПП «УТЦ «Сварог»), общество с ограниченной ответственностью НПО «Энергопром» (далее – ООО НПО «Энергопром»), общество с ограниченной ответственностью ТД «Промснабжение» (далее – ООО ТД «Промснабжение»), общество с ограниченной ответственностью «Челар» (далее – ООО «Челар») и ФИО7 (далее – ФИО7).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2023 (резолютивная часть решения объявлена 28.11.2023) исковые требования удовлетворены, с ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО4 взысканы основной долг в размере 6825297 руб., неустойка в размере 203490 руб. за период с 06.11.2022 по 21.06.2023, и неустойка с 22.06.2023 в размере 0,07% за каждый день просрочки исполнения обязательства по день фактической уплаты долга в размере 6825297 руб., а также судебные расходы по оплате госпошлины в размере 57268 руб. Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета взыскана госпошлина по иску в размере 876 руб. 

С указанным решением не согласились ИП ФИО2 и ООО НПП «УТЦ «Сварог» в лице конкурсного управляющего ФИО3, и обратились с апелляционными жалобами.

В своей апелляционной жалобе ответчик просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Ссылается на ненадлежащее рассмотрение судом первой инстанции ходатайства ООО НПП «УТЦ «Сварог»  о приостановлении производства по делу до рассмотрения иного дела №А76-20599/2023 (возбужденному по иску  ООО НПП «УТЦ «Сварог» к ИП ФИО7 и ИП ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи от 13.09.2019 №01 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности на проданное оборудование). Также полагает, что судом не дано надлежащего обоснования возможности  досрочного взыскания полной стоимости поставленного товара, при том, что дополнительным соглашением к договору стороны согласовали график платежей, в соответствии с которым ответчик должен оплачивать товар равными частями до декабря 2023 года, и лишь после полной оплаты право собственности на оборудование перейдет к ответчику. Полагает, что предъявление истцом исковых требований о взыскании полной стоимости оборудования следует признать ненадлежащим способом защиты права.

ООО НПП «УТЦ «Сварог» в своей апелляционной жалобе также просит решение суда отменить, указывая на необоснованное отклонение судом ходатайства этого общества о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела №А76-20599/2023. Обращает внимание, что оспоренным по указанному делу договором купли-продажи от 13.09.2019 №01 ООО НПП «УТЦ «Сварог» продало ИП ФИО7 и ИП ФИО4 имущество, часть которого впоследствии продана ИП ФИО4 в пользу ИП ФИО2, и в случае удовлетворения такого иска у ИП ФИО4 будет отсутствовать право на проданное ответчику имущество. Полагает, что в обоснование своего иска ИП ФИО4 представил ненадлежащие доказательства – договор купли-продажи от 13.09.2019 №01, спецификацию и дополнительное соглашение к этому договору, акт приема-передачи от 13.09.2019, поскольку эти документы подписаны аффилированными лицами (ФИО4 являлся руководителем ООО НПП «УТЦ «Сварог»), на документах отсутствует печать ООО НПП «УТЦ «Сварог», что вызывает сомнение в датах их составления, так как в настоящее время ФИО4 не имеет доступа к печати общества, выбытие спорного имущества из владения ООО НПП «УТЦ «Сварог» привело к невозможности удовлетворения требований его кредиторов, при этом имущество было продано ИП ФИО7 и ИП ФИО4 за стоимость, в 5 раз ниже, чем впоследствии оно было продано указанными лицами ИП  ФИО2 Полагает, что указанные документы по продаже имущества составлены формально для подтверждения права собственности ИП ФИО4 на реализованное ответчику оборудование, а потому такая сделка является ничтожной. Не оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции, по мнению третьего лица, фактически незаконно освободил истца от доказывания права собственности на спорное имущество.

В судебном заседании представители ИП ФИО2 и ООО НПП «УТЦ «Сварог» доводы своих апелляционных жалоб поддержали.

Представитель ИП ФИО4 в судебном заседании против удовлетворения апелляционных жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Иные участвующие в деле лиц явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет». 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ООО НПО «Энергопром», ООО ТД «Промснабжение», ООО «Челар» и ФИО7

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ИП  ФИО4 (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи товара с отсрочкой платежа от 01.05.2020 (т.1 л.д.11-14), по условиям которого поставщик передает, а покупатель приобретает в собственность имуществ (оборудование), указанное и перечисленное в Спецификации (Приложение №1 к договору), являющейся его неотъемлемой частью. Покупатель обязуется принять товар и уплатить за него стоимость в размере и сроки, указанные в договоре (пункт 1.1 договора). Отчуждаемый товар является товаром, бывшим в употреблении. Покупатель извещен о данном факте. Товар покупателем осмотрен, проверен, претензий и замечаний по состоянию, включая работоспособность, исправность техническое и внешнее состояние, к продавцу не имеет (пункт 1.2 договора). Отчуждаемый товар принадлежит продавцу на праве собственности (пункт 1.6 договора). Общая цена товара составляет 6066635 руб. (пункт 3.1 договора). Оплата товара осуществляется покупателем в срок до 31.05.2021 по соответствующему графику (пункт 3.2 договора). На цену договора начисляются проценты в размере 2% в месяц от цены договора с даты подписания договора либо акта приема-передачи товара (учитывается более поздняя дата подписания документа) по день оплаты цены договора в полном объеме (пункт 3.4 договора). Право собственности на товар переходит к покупателю с момента полной оплаты им цены договора. Риск случайной гибели или повреждения товара переходит к покупателю с момента подписания договора и акта приема-передачи товара (пункт 5.5 договора). Продавец считается исполнившим обязанность по передаче товара с даты подписания сторонами акта приема-передачи (пункт 5.6 договора). В случае нарушения покупателем принятых на себя обязательств продавец может требовать на выбор: возврата покупки, если она не оплачена, за исключением случаев, когда по договору оплачена большая часть покупки; досрочного исполнения обязательств по оплате товара в полном размере (пункт 6.4 договора).

Согласно спецификации (Приложение №1 к договору) продаже подлежит оборудование литейного цеха в количестве 42 наименований на общую сумму 6066635 руб. (т.1 л.д.15).

В соответствии с условиями указанного договора товар  передан истцом ответчику по акту приема-передачи товара (оборудования) от 01.05.2020 (т.1 л.д.16).

01.10.2021 стороны подписали дополнительное соглашение к договору купли-продажи оборудования от 01.05.2020 (т.1 л.д.17-18), в соответствии с условиями которого стороны согласовали сумму долга по состоянию на 01.10.2021 в размере 7125297 руб. (пункт 1), новые сроки погашения этого долга – ежемесячными платежами с 06.10.2021 по 06.12.2023 (пункт 2), а также установили ответственность покупателя за просрочку очередного платежа в виде пени в размере 0,07% за каждый день просрочки (пункт 3).

Как указывает истец, 06.10.2022 ИП ФИО2 произвел оплату приобретенного товара в размере 300000 руб., а в дальнейшем в нарушение графика перестал производить платежи, и при личной встрече предложил истцу обратиться в суд, чем выразил отсутствие намерений исполнять обязательство по оплате товара.

В этой связи истец претензией от 18.11.2022, сославшись на условие пункта 6.4 договора, предложил ответчику оплатить полную оставшуюся стоимость товара и пени за просроченный по графику платеж (т.1 л.д.9-10).

Неудовлетворение ответчиком претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался выводом о ненадлежащем исполнении ответчиком договорного обязательства по оплате поставленного ему товара. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, полагает необходимым руководствоваться следующим.

Отношения сторон возникли в связи с исполнением договора от 01.05.2020, содержащего все необходимые для договора поставки условия, позволяющие признать договор заключенным (с учетом Спецификации)..

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, поэтому, в соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Факт поставки истцом ответчику товара на общую сумму 6066635 руб. подтвержден представленным в материалы дела актом приема-передачи товара и ответчиком по существу не оспаривается. Претензий по количеству и качеству принятого товара ответчик не заявляет.

Впоследствии дополнительным соглашением от 01.10.2021 стороны установили новую подлежащую оплате стоимость товара в размере 7125297 руб.

Условиями договора (с учетом дополнительного соглашения к нему) предусмотрена отсрочка платежа: ежемесячные платежи с 06.10.2022 по 06.12.2022. При этом, в силу пункта 6.4 договора в случае неисполнения покупателем своих обязательств, продавец вправе потребовать досрочного исполнения обязательств по оплате товара в полном размере.

Сторонами не оспаривается, что фактическая оплата поставленного товара произведена ответчиком лишь в сумме 300000 руб. (первый платеж по согласованному графику платежей). В дальнейшем платежи в соответствии с согласованным графиком ответчиком не осуществлялись, в связи с чем у истца возникло право потребовать досрочного полного исполнения обязательств по оплате товара в сумме 6825297 руб. (7125297 руб. – 300000 руб.).

В этой связи суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании основного долга в указанном размере.

Подателями апелляционных жалоб отмечается, что поставленный истцом ответчику товар ранее был приобретен истцом у ООО НПП «УТЦ «Сварог» на основании договора от 13.09.2019 №01, действительность которого в настоящее время проверяется в судебном порядке в рамках дела Арбитражного суда Челябинской области №А76-20599/2023 по иску ООО НПП «УТЦ «Сварог». При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО НПП «УТЦ «Сварог» было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения указанного судебного спора. Протокольным определением суда первой инстанции от 28.11.2023 в удовлетворении указанного ходатайства отказано.

В этой связи с аналогичным ходатайством ООО НПП «УТЦ «Сварог» обратилось при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

В удовлетворении этого ходатайства судом апелляционной инстанции также отказано.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что результат рассмотрения судебного дела №А76-20599/2023 может иметь правовые последствия для правоотношений между истцом и третьим лицом – ООО НПП «УТЦ «Сварог», но не влияет на правоотношения истца и ответчика в рамках исполнения заключенного между ними договора от 01.05.2020, в отношении действительности которого спора не имеется. В случае признания в судебном порядке недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи от 13.09.2019 №01 у ООО НПП «УТЦ «Сварог» в зависимости от наличия соответствующих оснований могут возникнуть: право истребования имущества у добросовестного приобретателя – ИП ФИО2 в порядке пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (с последующим возмещением ИП ФИО2 возникших у него в этой связи убытков); право на возмещение за счет виновных лиц убытков, причиненных в связи с исполнением недействительной сделки. В любом случае результат рассмотрения дела №А76-20599/2023 не может иметь значения для рассмотрения настоящего судебного спора.

В состав материально-правового требования истца входит требование о взыскании с ответчика договорной неустойки в размере 203490 руб., начисленных в порядке пункта 3 дополнительного соглашения к договору за просрочку платежей по согласованному графику за период с  06.11.2022 по 21.06.2023 (т.1 л.д.40-41).

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 дополнительного соглашения к договору стороны установили ответственность покупателя за просрочку очередного платежа по согласованному графику в виде пени в размере 0,07% за каждый день просрочки.

Поскольку обязательства по оплате товара ответчиком в установленные графиком сроки не исполнены (не осуществлены платежи по 300000 руб. в сроки до 06.11.2022, до 06.12.2022, до 06.01.2023, до 06.02.2023, до 06.03.2023, до 06.04.2023 и до 06.06.2023), предусмотренные законом и договором основания для взыскания неустойки за указанные периоды имеются.

Представленный истцом расчет неустойки судом первой инстанции признан правильным, тогда как он условиям договора не соответствует.

В частности, расчет пеней произведен истцом исходя из указанных в согласованном сторонами графике сроков оплаты ежемесячных платежей, в то время как в соответствии с условиями пункта 6.4 договора срок уплаты платежей с 18.11.2022 изменен правомерным предъявлением истцом (претензией от 18.11.2022) требования об оплате оставшейся задолженности в полном объеме. То есть, в рассматриваемой ситуации начисление пеней следовало производить с 19.11.2022 на всю сумму оставшейся задолженности.

Однако, предъявление ко взысканию неустойки в меньшем размере по сравнению с неустойкой, подлежащей начислению по условиям договора, является правом истца и оснований для взыскания пеней в большем размере суд не имеет. 

Оснований для уменьшения размера неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не усмотрел. Каких-либо возражений в этой части подателями апелляционных жалоб  не приведено.

В этой связи основания для изменения решения суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований о взыскании пеней в сумме 203490 руб. у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Судом первой инстанции произведено взыскание с ответчика неустойки с 22.06.2023 в размере 0,07 % за каждый день просрочки исполнения обязательства по день фактической уплаты долга 6825297 руб. 

При принятии решения в этой части суд руководствовался разъяснениями, содержащимися в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в соответствии с которыми, по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Каких-либо возражений в отношении решения суда в этой части подателями апелляционных жалоб не приведено, в связи с чем оснований для изменения решения суда в этой части не имеется.

Таким образом, спор рассмотрен судом первой инстанции правильно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, приведенным в апелляционных жалобах, апелляционная коллегия не усматривает. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено. 

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции                не подлежит отмене, а апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку в удовлетворении апелляционных жалоб отказано, судебные расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2023 по делу № А76-1746/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью НПП «Уральский технологический центр «Сварог» в лице конкурсного управляющего ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

 

Председательствующий судья                                            А.А. Арямов

 

Судьи:                                                                                   С.Е. Калашник

 

                                                                                              Н.Г. Плаксина