ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-4130/2021

11 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     06 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1 – ФИО2 по паспорту;

2 – от управляющего ФИО3 – представитель ФИО4 по доверенности от 09.01.2025, от управляющего ФИО5 – представитель ФИО6 по доверенности от 02.09.2024;

3 – не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-39380/2024) общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 о пересмотре решения по новым обстоятельствам по делу № А56-4130/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску:

истец: Международная коммерческая компания «Корпорацияя Акита»,

ответчики: 1. ФИО2, 

2. общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», 

3. общество с ограниченной ответственностью «Сектор Б»,

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу,

о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, о применении последствий недействительности сделки, о солидарном взыскании неустойки (штрафа),

установил:

Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD) (далее – Корпорация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Сектор Б» (далее – Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат), в котором с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просила: 

- признать недействительной сделку по отчуждению доли в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб., заключенную между ФИО2 и Комбинатом, оформленную протоколом общего собрания участников Комбината от 05.08.2020 № 02/2020, решением единственного участника Общества ФИО2 от 06.08.2020 и актом приема-передачи вклада в имущество от 06.08.2020; 

- применить последствия недействительности сделки в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи 2 А56-4130/2021 (сведений) от 24.08.2020 за ГРН 2207804052840 о владении Комбинатом долей в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. и восстановления в ЕГРЮЛ записи о владении ФИО2 долей в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.; 

- взыскать солидарно с ФИО2 и Общества в пользу Корпорации 50 000 000 руб. неустойки (штрафа). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 данное решение оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.04.2023 указанные судебные акты оставлены без изменения. 

В суд от Комбината в лице управляющего ФИО3 поступило заявление о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (ОГРН 

<

***>) о пересмотре решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.05.2022 по делу № А56-4130/2021 по новым обстоятельствам отказано.

Не согласившись с определением суда от 31.10.2024, Комбинат в лице управляющего ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, удовлетворить заявление об отмене по новым обстоятельствам решения суда от 20.05.2022 по настоящему делу. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции суд апелляционной инстанции в постановлении от 27.10.2022 по настоящему делу прямо указал, что изменения в фактах, и обстоятельствах, установленных судом при рассмотрении дела № А56-4123/2022, будут являться основанием для пересмотра решения суда по настоящему делу по новым обстоятельствам. Податель жалобы считает, что право на заявление исковых требований в рамках настоящего дела возникло у истца на том основании, что истец являлся участником Комбината на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу № А56-4123/2021; поскольку в настоящее время указанное решение отменено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2024, то истец не является участником Комбината и не обладает правом на заявление рассмотренных судом исковых требований; данное обстоятельство также является новым по смыслу части 3 статьи 311 АПК, однако не было оценено судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения.

20.01.2025 в апелляционный суд от Комбината в лице управляющего ФИО5 поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

30.01.2025 в апелляционный суд от Корпорации поступили отзыв на апелляционную жалобу и проект судебного акта.

03.02.2025 в апелляционный суд от Комбината в лице управляющего ФИО3 поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы по существу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленные Корпорацией отзыв на апелляционную жалобу и проект судебного акта.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебное заседание явились ФИО2, представитель Комбината в лице управляющего ФИО5, представитель Комбината в лице управляющего ФИО3

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Представитель Комбината в лице управляющего ФИО5 поддержал отказ от апелляционной жалобы.

Представитель Комбината в лице управляющего ФИО3 настаивал на рассмотрении апелляционной жалобы по существу.

Таким образом, в условиях корпоративного конфликта апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Основаниями пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Согласно части 3 статьи 311 АПК РФ новыми обстоятельствами являются:

1) отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу;

2) признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) признание постановлением Конституционного Суда Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации или применение в истолковании, расходящемся с данным Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении истолкованием, примененного арбитражным судом в судебном акте нормативного акта либо его отдельного положения в связи с обращением заявителя, а в случаях, предусмотренных Федеральным конституционным законом от 21 июля 1994 года № 1-ФКЗ «О Конституционном Суде Российской Федерации», в связи с обращением иного лица независимо от обращения заявителя в Конституционный Суд Российской Федерации;

4) определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства;

5) установление или изменение федеральным законом оснований признания здания, сооружения или другого строения самовольной постройкой, послуживших основанием для принятия судебного акта о сносе самовольной постройки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 52), при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ.

Обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

В обоснование заявлении о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам заявитель сослался на то, что решение суда по настоящему делу принято со ссылкой на обстоятельства, установленные в рамках дела № А56-4123/2021, однако решение суда от 19.12.2022 по делу №А56-4123/2021 отменено решением суда от 13.06.2024 по новым обстоятельствам, ввиду чего имеются основания для пересмотра судебного акта по настоящему делу.

Возражая против удовлетворения заявления, истец указал, что предметом спора по делу № А56-4123/2021 является обязание ФИО2 и ФИО7 исполнить свои обязательства перед Корпорацией, вытекающие из опционных договоров, и взыскание с ФИО7 штрафа за неисполнение обязательств. Предметом спора по настоящему делу является оспаривание сделки, заключенной ФИО2 и Комбинатом в нарушение положений корпоративного договора, и солидарном взыскании штрафа с ФИО2 и Общества на основании корпоративного договора и договора поручительства. 

Из судебных актов по настоящему делу следует, что основанием для их вынесения являлись установленные судами факты: 

1. Заключения (подписания) ФИО2 и Обществом корпоративного договора и договора поручительства.

2. Нарушение входящих в одну группу лиц ФИО2, Обществом и Комбинатом условий корпоративного договора путем заключения оспариваемой сделки.

3. Наличие оснований, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки и применения последствий ее недействительности. 

4. Наличия нарушения условия корпоративного договора, которое влечет ответственность в виде выплаты штрафа.

5. Наличие оснований для солидарного взыскания штрафа с ФИО2 и Общества на основании договора поручительства. 

В свою очередь, в рамках дела №А56-4123/2021 рассмотрены требования Корпорации к ФИО2 о передаче в собственность Корпорации доли размером 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале Комбината и требования к ФИО7 о передаче в собственность Корпорации доли размером 0,8512% и номинальной стоимостью 102 144 руб. в уставном капитале Комбината, взыскании с ФИО7 в пользу Корпорации штрафа в размере 60 000 000 руб.

Требования Корпорации по делу № А56-4123/2021 основаны на обязательствах ФИО2 и ФИО7, вытекающих из опционного договора № 1 от 19.07.2017 и опционного договора № 2 от 19.07.2017. 

Таким образом, поскольку обстоятельства, подлежащие установлению (доказыванию) в рамках настоящего дела и дела № А56-4123/2021, являются разными, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о наличии оснований для пересмотра судебного акта по настоящему делу и не соответствуют обстоятельствам, указанным в части 3 статьи 311 АПК.

Более того, решение по делу № А56-4123/2021 вынесено судом после вынесения  судебного акта по настоящему делу, в связи с чем, отмена решения суда от 19.12.2022 по делу № А56-4123/2021 не может являться основанием для пересмотра решения суда по настоящему делу по новым обстоятельствам.

Фактически доводы Комбината сводятся к тому, что при разрешении заявления о фальсификации, заявленного ФИО2 в настоящем деле, суд отклонил его на основании экспертного заключения от 04.08.2021 № 21/61-А56-4123/2021, выполненного в рамках дела № А56-4123/2021, установив, что корпоративный договор и договор поручительства подписаны ФИО2 

Вместе с тем в рамках настоящего дела, как указал суд кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно посчитал, что сам по себе факт подачи стороной заявления о фальсификации доказательств в рамках дела № А56-4123/2021 и настоящего дела не свидетельствует о невозможности рассмотрения последнего до вступления в силу решения суда по делу № А56-4123/2021. Апелляционный суд отметил, что суд первой инстанции не указал конкретные обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора по данному делу, подлежат установлению при  рассмотрении спора по делу № А56-4123/2021, требования по которому основаны на иной сделке (опционном договоре). Заявленное в настоящем деле ФИО2 заявление о фальсификации должно быть разрешено судом самостоятельно, а не исходя из того решения, которое будет принято по делу № А56-4123/2021.

Доказательств наличия иных обстоятельств, которые в соответствии со статьей 311 АПК РФ являются основанием для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам, заявителем в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления Комбината о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31.10.2024 по делу №  А56-4130/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев