/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-14154/2014

г. Краснодар

18 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2017 г.

       Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2017 г.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «ТД “ИНВЕСТПРОМ-ОПТ”»  – Простаковой Н.В. (доверенность от 12.04.2017), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ростовская сахарная компания» (ИНН 6166068011, ОГРН 1086166004000) Зотьева Виктора Александровича,  акционерного общества «Банк Интеза», иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Банк Интеза» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2017 (судья Хворых Л.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017 (судьи Шимбарева Н.В., Герасименко А.Н., Стрекачёв А.Н.) по делу № А53-14154/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ростовская сахарная компания» (далее ? должник) конкурсный управляющий должника Зотьев В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий в отношении состава имущества лота № 8, подлежащего реализации в составе имущества, обеспечивающего залоговые требования АО «Банк Интеза».

Определением суда от 10.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.08.2017, разрешены разногласия, возникшие в отношении состава имущества лота № 8, подлежащего реализации в составе имущества, находящегося в залоге у АО «Банк Интеза», согласно Положению, утвержденному определением суда от 21.11.2016.

Исключить из лота № 8 Положения следующее имущество: 1. Принтер VIDIOJET Data Flex + (Серийный номер G12012112TZH. Год выпуска 2012); 2. Принтер VIDIOJET Data Flex + (Серийный номер G12163115TZH. Год выпуска 2012); 3. Принтер VIDIOJET Data Flex + (Серийный номер G12015102TZH. Год выпуска 2012); 4. Объемный стаканчиковый дозатор «Бестром-3500», включая подключение дозатора (серийный номер 12181. Год выпуска 2012. Россия); 5. Объемный шнековый дозатор «Бестром-1400», включая дозирующий шнек, подключение дозатора, весы с обратной связью (Заводской номер 12194, Год выпуска 2012. Россия); 6. Объемный шнековый дозатор «Бестром-1400», включая дозирующий шнек, подключение дозатора, весы с обратной связью (Заводской номер 12195, Год выпуска 2012. Россия); 7. Автомат для изготовления пакетов с плоским верхом Б-60Р с верхней заклейкой стикера, включая: подставку под машину, подключение Б-60Р (Заводской номер 12012. Год выпуска 2012. Россия); 8. Автомат для изготовления пакетов с плоским верхом Б-60Р с верхней заклейкой стикера, включая: подставку под машину, подключение Б-60Р (Заводской номер 12010. Год выпуска 2012. Россия); 9. Рукавно-оберточная машина Б3600.1 (Заводской номер 12002. Год выпуска 2012. Россия); 10. Рукавно-оберточная машина Б3600.1 (Заводской номер 12001. Год выпуска 2012. Россия); 11. Термотоннель ULMATR65X100 (Заводской номер 4514731. Год выпуска 2012. Испания); 12. Термотоннель ULMA TR65X100 (Заводской номер 4514785. Год выпуска 2012. Испания); 13. Вибробункер «Бестром» с автономным исполнителем с металлоулавливателем и ситом для отдельных крупных фракций сахара (Заводской номер 290912. Год выпуска 2012. Россия); 14. Вибробункер «Бестром» с автономным исполнителем с металлоулавливателем и ситом для отдельных крупных фракций сахара (Заводской номер 280912. Год выпуска 2012. Россия); 15. Вибробункер «Бестром» с автономным исполнителем с металлоулавливателем и ситом для отдельных крупных фракций сахара (Заводской номер 140912. Год выпуска 2012. Россия); 16. Отводящий транспортер Б-3 (входит в доп. комплектацию к Рукавно-оберточной машине Б36001) (Серийный/заводской номер 12001. Год выпуска 2012. Россия). 17. Отводящий транспортер Б-2 синхронизация с элеватором и транспортером (Заводской номер 12685. Год выпуска 2012. Россия).

Судебные акты мотивированы тем, что договор залога с АО «Банк Интеза» заключен позднее, чем с АО «Россельхозбанк». АО «Банк Интеза» является последующим залогодержателем имущества должника. Имущество, являющееся предметом договоров залога банков, реализовано, в связи с чем из Положения, утвержденного определением суда от 21.11.2016, следует исключить оборудование, поименованное в пунктах 1 ? 17.

В кассационной жалобе АО «Банк Интеза» (далее ? банк) просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что имущество, являющееся предметом лота № 8, обеспечивает требования банка включенные в реестр требований кредиторов должника (договор о залоге от 20.08.2013 № LD1324100103/3-4). АО «Банк Интеза» не уведомлено о дате и времени судебного заседания 15.06.2017. Спорное имущество не обременено залогом АО «Россельхозбанк».

В отзывах на кассационную жалобу АО «Россельхозбанк» и ООО «ТД “ИНВЕСТПРОМ-ОПТ”»   просят определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «ТД “ИНВЕСТПРОМ-ОПТ”»   возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 18.06.2015 (резолютивная часть 17.06.2015) ООО «Ростовская сахарная компания» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зотьев В.А.

Определением суда от 13.11.2014 требования ОАО «Россельхозбанк» в размере 332 709 094 рублей 41 копейки, в том числе 330 471 553 рублей 90 копеек основной задолженности, 2 237 540 рублей 51 копейки финансовые санкции, из них как обеспеченные залогом имущества должника в размере 233 739 506 рублей 60 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 24.11.2014 требования ЗАО «Банк Интеза» в размере 61 347 287 рублей 12 копеек, в том числе 60 889 463 рубля 37 копеек основного долга, 116 009 рублей 70 копеек ? процентов за пользование кредитом, 341 814 рублей 05 копеек ? пени включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 21.10.2015 установлен статус залогового кредитора АО «Банк Интеза». Учтены требования данного кредитора, включенные в реестр требований кредиторов должника в размере 60 697 287 рублей 12 копеек основного долга, как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением суда от 21.11.2016 из Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, являющегося предметом залога АО «Банк Интеза», исключено следующее имущество: лот № 5 автомобиль ? Toyota Land Cruiser 200, год изготовления: 2012, регистрационный знак: А221АА 61/RU, VIN: JTMHX05J204014457, цвет: черный тип ТС: легковой, рыночной стоимостью 2 364 тыс. рублей и имущество из лота № 8 в виде базовой машины «Бестром-Б202», заводской номер 12124, год выпуска 2012. Россия, рыночной стоимостью 757 тыс. рублей; базовой машины «Бестром-Б202», заводской номер 12125, год выпуска 2012, Россия, рыночной стоимостью 757 тыс. рублей; базовой машины «Бестром-Б400», заводской номер 12005, год выпуска 2012, Россия, рыночной стоимостью 930 тыс. рублей. 

Утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции конкурсного кредитора АО «Банк Интеза» с учетом изменений в части имущества, исключенного из настоящего положения.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий в отношении состава имущества лота № 8, подлежащего реализации в составе имущества, обеспечивающего залоговые требования АО «Банк Интеза».

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 18.1 Закона о банкротстве продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 настоящего Закона.

Пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве установлено, что продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 ? 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Закона, и с учетом положений настоящей статьи.

Согласно пункту 8 статьи 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает внешний (конкурсный) управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника. При этом указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, внешнего (конкурсного) управляющего.

Начальная продажная цена предмета залога определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации о залоге. Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее ? Постановление № 58), в соответствии с абзацем четвертым пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого выносится определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может быть обжаловано.

Конкурсный управляющий в обоснование заявления о разрешении разногласий, возникших в отношении состава имущества лота № 8, подлежащего реализации в составе имущества, находящегося в залоге у АО «Банк Интеза», указал, что при организации торгов по реализации спорного имущества обнаружено, что на оборудование упаковочное, состоящее из 22 единиц, имеются притязания ООО «Инвестпром». Данные притязания основываются на факте приобретения ООО «Инвестпром» упаковочного оборудования, входившего в состав имущества, обеспечивавшего залоговые требования ПАО «Россельхозбанк».

В определении суда от 13.11.2014, вынесенного при рассмотрении обоснованности требования ПАО «Россельхозбанк», установлено, что обязательства должника по кредитным договорам от 14.06.2013 № 130743/0051 и от 14.06.2013 № 130743/0052 с ОАО «Россельхозбанк» обеспечены залогом оборудования по договору от 14.06.2013 № 130743/0052-5 (т. 2, л. д. 91 ? 100). 

Предметом залога по данному договору являются упаковочная линия «Бестром-202М», упаковочная линия «Бестром-400», упаковочный автомат вертикального типа «Бестром 202 М», дозатор весовой ДВДД-НОТИС-50-А-ГПП-ЗПБ, автоматический ленточный загрузчик АЛЗ-01-НОТИС-К-ВЗ-ВП-ДУ, отводящий транспортерКо-01-НОТИС-М2, мешкозашивочная машина GK-9.

Судебные инстанции установили, что оборудование, поименованное в пунктах 1 ? 17 Положения, утвержденного определением суда от 21.11.2016, представляет собою технически и технологически связанные компоненты (модули) комплексных упаковочных линий на базе упаковочных машин вертикального типа «Бестром 202» (2 линии) и «Бестром 400» (2 линии).

Спорное оборудование является частью сложной вещи (статья 134 Гражданского кодекса Российской Федерации). Потребительскую ценность данное оборудование имеет только при наличии всех элементов линии, обеспечивающих процесс фасовки и упаковки продукции.

Определением суда от 24.08.2016 утверждена начальная стоимость реализации имущества должника, являющегося предметом залога АО «Россельхозбанк», в следующих размерах: недвижимое имущество ? 45 602 826 рублей; транспортные средства ? 84 987 696 рублей; объекты оборудования – 5 263 684 рублей.

14 сентября 2016 года конкурсный управляющий должника опубликовал сведения о проведении торгов; 22.11.2016 конкурсный управляющий опубликовал сведения о заключении договора купли-продажи имущества должника по итогам торгов, прошедших в электронной форме на ЭТП uTender (www.utender.ru) с ООО «ТД “ИНВЕСТПРОМ-ОПТ”». Договор купли-продажи подписан сторонами 27.10.2016 (т. 1, л. д. 36 ? 39).

Торги и договор купли-продажи не оспорены и не признаны недействительными.

Суды, принимая решение по делу, руководствовались тем, что договор залога с АО «Банк Интеза» заключен позднее, чем с АО «Россельхозбанк». АО «Банк Интеза» является последующим залогодержателями имущества должника. Доказательств обратного АО «Банк Интеза» не представило. Доводов о том. что спорное имущество не входит в состав имущества должника, являющегося предметом залога АО «Россельхозбанк», лица, участвующие в деле, не приводили.

В силу статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации случаях, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей.

Кроме того, необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2016 № 308-ЭС16-1368 по делу № А53-13780/2015. Верховный Суд Российской Федерации указал на следующее. Действующее законодательство и сложившаяся правоприменительная практика исходят из того, что при реализации имущества на торгах в рамках дела о банкротстве организации происходит прекращение прав третьих лиц на данное имущество и покупатель получает вещь свободной от каких-либо правопритязаний, кроме того, пока не доказано иное, приобретение имущества на торгах предполагает добросовестность приобретателя. Соответственно, право залога прекращается вне зависимости от того, были ли требования включены в реестр требований кредиторов как залоговые и погашены в порядке статьи 138 Закона о банкротстве или такие требования в рамках дела о банкротстве залогодержателем не заявлялись.

Суды, разрешая разногласия в отношении состава имущества лота № 8, пришли к обоснованному выводу о необходимости исключения спорного имущества из Положения, утвержденного определением суда от 21.11.2016.

Доводы банка о ненадлежащем его извещении о времени и месте судебного заседания были предметом исследования при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка. Определение от 10.04.2017 о принятии заявления к рассмотрению, определение от 16.05.2017 об отложении судебного заседания и о перерыве в судебном заседании на 15.06.2017 получены представителем банка по доверенности Козичевой Е.А. (доверенность от 09.01.2017, т. 3, л. д. 33), о чем в материалах дела имеется расписка (т. 3, л. д. 28). При таких обстоятельствах в силу части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, считается извещенным надлежащим образом.

Основания для отмены или изменения определения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017 по делу № А53-14154/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                               И.М. Денека 

Судьи                                                                                                             Е.В. Андреева                                                                                                                       А.В. Гиданкина