АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24339/2022

Дело № А55-35245/2021

г. Казань

10 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Ананьева Р.В., Хайруллиной Ф.В.,

при участии представителей:

истца – ФИО1 (паспорт),

ответчика – ФИО2 (доверенность от 17.10.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭлексПолюс Кар»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022

по делу № А55-35245/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПетроНефть Актив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлексПолюс Кар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПетроНефть Актив» (далее – истец, ООО «ПетроНефть Актив») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлексПолюс Кар» (далее – ответчик, ООО «ЭлексПолюс Кар») о взыскании 78 478 374,17 руб., в том числе долг в размере 65 000 000 руб., проценты 13 478 374,17 руб. за период с 31.10.2018 по 24.08.2021 по договору займа от 27.08.2018. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022, исковые требования удовлетворены в заявленном размере.

В кассационной жалобе ООО «ЭлексПолюс Кар» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, отказать в удовлетворении требований, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ООО «ЭлексПолюс Кар» и «ПетроНефть Актив» поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения, стороны представили на утверждение арбитражного суда подписанный сторонами подлинник экземпляра мирового соглашения.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Текст мирового соглашения представлен суду кассационной инстанции, документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, имеются в материалах дела и проверены судом, правовые последствия заключения мирового соглашения сторонам известны.

Оценив условия мирового соглашения, суд округа полагает, что представленное на утверждение сторонами мировое соглашение по форме и содержанию соответствует установленным законом требованиям, оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, подписано полномочными на его подписание представителями истца и ответчиков, соответствует требованиям части 2 статьи 140 АПК РФ, содержит согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств, в связи с чем не усматривает оснований, предусмотренных частью 5 статьи 49, частью 6 статьи 141 названного Кодекса, препятствующих утверждению мирового соглашения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», прекращая производство по делу, суд кассационной инстанции со ссылкой на часть 1 статьи 151 АПК РФ и подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации решает вопрос о возврате суммы государственной пошлины, уплаченной как при подаче кассационной и апелляционной жалобы, так и при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу арбитражными судами. При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов. 

Арбитражный суд Поволжского округа разъясняет сторонам спора, что мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. 

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение в порядке статьи 142 АПК РФ.

Суд также разъясняет сторонам, что в соответствии с частью 3 статьи 151 АПК РФ при прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 138 - 141, 150, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Элекс-Полюс Кар» и общества с ограниченной ответственностью «ПетроНефть Актив» об утверждении мирового соглашения по делу № А55-35245/2021 удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу № А55-35245/2021 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Элекс-Полюс Кар» и обществом с ограниченной ответственностью «ПетроНефть Актив» следующего содержания:

1.      «Ответчик отказывается от кассационной жалобы, а Истец – от всех заявленных в исковом заявлении по делу № А55-35245/2021 требований.

2.      Ответчик обязуется оплатить сумму основного долга по Договору займа № б/н от 30.10.2018 г. в размере 65 000 000 рублей в срок не позднее 31.12.2023 г.

3.      Ответчик обязуется оплатить сумму процентов за пользование займом за период с 31.10.2018 г. по 24.08.2021 г. в размере 13 478 374,17 руб. согласно следующего графика:

3.1.   8 239 187 рублей не позднее 30.06.2023 г.

3.2.   2 619 593,5 рублей не позднее 30.09.2023 г.

3.3.   2 619 593,67 рублей не позднее 31.12.2023 г.

4.      Ответчик обязуется оплатить сумму процентов за пользование займом из расчета 8% годовых за период с 25.08.2021г. до даты утверждения судом настоящего мирового соглашения в срок не позднее 31.12.2023 г.

5.      Ответчик обязуется оплатить сумму процентов за пользование займом из расчета 12% годовых от суммы основного долга за период со дня, следующего за днем утверждения настоящего мирового соглашения и до момента возврата основной суммы долга в полном объеме в срок не позднее 31.12.2023 г.

6.      Истец обязуется не начислять и не требовать оплаты иных платежей, связанных прямо или косвенно с исполнением Сторонами обязательств по договору № б/н от31.10.2018 г., являющихся предметом искового заявления, рассматриваемого в рамках дела № А55-35245/2021.

7.      В случае нарушения сроков оплаты, предусмотренных пунктами 2-5 настоящего мирового соглашения, Ответчик уплачивает Истцу неустойку в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

8.      Оплата любых сумм, согласно настоящему мировому соглашению, возможна путем заключения Сторонами соглашения об отступном.

9.      Условия, предусмотренные настоящим мировым соглашением, являются окончательными и в полном объеме определяют взаимные денежные обязательства Сторон.

10.    В связи с предоставленной судом Истцу рассрочки в оплате государственной пошлины и возложении на Ответчика оплатить сумму государственной пошлины в полном объеме, судебные расходы распределяются следующим образом:

10.1. Ответчик обязуется в течение 10 календарных дней со дня утверждения настоящего мирового соглашения уплатить госпошлину в размере 70% (140 000 рублей) в федеральный бюджет.

11.    Иные судебные расходы, связанные прямо или косвенно с делом № А55-35245/2021, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

12.    Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

13.    Настоящее мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

14.    Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Поволжского округа и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

15.    На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 138 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу № А55-35245/2021 прекратить.

16.    Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны».

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу № А55-35245/2021 прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Элекс-Полюс Кар» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2100 руб. Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Элекс-Полюс Кар» из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 900 рублей, уплаченную по платежному поручению от 22.08.2022 № 1345. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2022 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу № А55-35245/2021, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.09.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения, применительно к части 11 статьи 141, статье 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Карпова 

Судьи                                                                          Р.В. Ананьев

                                                                         Ф.В. Хайруллина