АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 октября 2023 года

Дело №

А56-370/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей  Кравченко Т.В., Яковлева А.Э.,

при участии арбитражного управляющего ФИО1 (паспорт), от  ООО «ТД Интерторг» (доверенность от 09.08.2023),

рассмотрев 05.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А56-370/2020/сд.149,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг», адрес: 187026, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 28.02.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён ФИО2.

Постановлением апелляционного суда от 28.05.2021, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 23.09.2021, конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО3.

Определением от 15.11.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

ФИО4 13.09.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 09.10.2018 № 180/2018, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Северный Меридиан», адрес 196128, Санкт-Петербург, улица Варшавская, дом 19, корпус 1, помещение 26-Н; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с Компании в конкурсную массу денежные средства в размере 595 644 315 руб. 

Определением от 08.02.2023 производство по обособленному спору прекращено.

Не согласившись с определением суда, Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам № 3 (далее - Уполномоченный орган) обжаловала его в апелляционном порядке.

Постановлением от 22.06.2023 определение от 08.02.2023 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе  ФИО1 (Санкт-Петербург) просит отменить постановление от 22.06.2023 и оставить в силе определение от 08.02.2023. 

Податель жалобы полагает, что определение суда первой инстанции о прекращении производства по обособленному спору не могло затрагивать права подателя апелляционной жалобы, с учетом того, что Компания ликвидирована и не может защищать свои интересы в суде. 

По мнению подателя жалобы, срок исковой давности для оспаривания сделки, в любом случае, пропущен, при этом, у конкурсного управляющего, равно как и у подателя жалобы, имелась возможность своевременно обратиться в суд об оспаривании сделки. 

 ФИО1 считает, что должен был быть привлечен к участию в деле, поскольку кредитор, который приобрел права требования к должнику – ФИО5, не обладает необходимым объемом документов для участия в данном обособленном споре, тогда как такая документация имеется у  бывшего конкурсного управляющего Компании. 

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Общества просил оставить постановление от 22.06.2023 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

 Как следует из материалов дела, между Обществом (покупатель) и Компанией (поставщик) был заключен договор поставки от 09.10.2018                № 180/2018  (далее – Договор) на поставку товаров в соответствии со спецификацией к договору.

По данным выписки с расчетного счета Обществом со ссылкой на указанный договор в пользу Компании перечислено 595 644 315 руб.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным Договора, ссылаясь на выявленные в ходе проведения налогового контроля Уполномоченным органом обстоятельств, которые ставят под сомнение реальность его исполнения, в том числе, с учетом подконтрольности Общества и Компании одному и тому же бенефициару. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 15.10.2002 по делу № А56-54852/2020 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Возражая относительно предъявленного требования, ФИО1 в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности.

Кроме того, конкурсный управляющий Компании указал на заключение между Обществом и Компанией договоров субаренды от 01.10.2018                   № 01/10/2018 и осуществление внутрискладского перемещения товара, а также на подтверждение прав требования Компании, вытекающих из Договора, вступившими в законную силу судебными актами и включение прав требования Компании в размере 161 905 237 руб. 63 коп. в реестр требований кредиторов Общества определением от 25.02.2021, принятым по обособленному спору        № А56-370/2020/тр.164.

В ходе судебного разбирательства в материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), из которой следует, что 23.01.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Компании в связи с ее ликвидацией, в связи с чем суд первой инстанции прекратил производство по обособленному спору.

Отменяя определение суда и направляя вопрос на новое рассмотрение, апелляционный суд  принял во внимание факт включения требования Компании в реестр требований кредиторов должника и наличие правопреемства на стороне кредитора в связи с передачей прав требования по нему       ФИО5

Исходя  из изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что Договор, как основание включения требования кредитора в реестр требований кредиторов, подлежит оценке на предмет его действительности в отдельном обособленном споре;  суд отметил, что в данном случае на стороне ответчика может выступать ФИО5 

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

По общему правилу при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению по основаниям пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Исключением является ситуация, когда до ликвидации такой ответчик передал свои права и обязанности по сделке иному лицу.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС21-28119(3) по делу № А41-15848/2017 и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2) по делу № А33-20114/2016.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации, приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов. При этом нахождение должника в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. В случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований других кредиторов уменьшается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Указанный интерес может быть реализован конкурсными кредиторами и арбитражным управляющим как посредством заявления возражений против каждого нового предъявленного требования или обжалования судебного акта, которым оно подтверждено, так и посредством оспаривания соответствующих сделок, на которых требование основано.

В рассматриваемом случае ООО «Северный Меридиан» до своей ликвидации уступило по договору цессии право требования взыскания задолженности по Договору ФИО5, определением от 07.02.2023 произведена замена кредитора в порядке процессуального правопреемства. 

Ликвидация цедента - стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения необоснованного требования правопреемника (цессионария) ввиду устранения одного из механизмов его проверки, что недопустимо.

ФИО5, претендующая по получение исполнения по оспариваемой сделке и являющаяся конечным приобретателем требования к должнику, правоспособность не утратила. В такой ситуации именно она должна быть надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано ее требование к должнику.

Недостаточность доказательств, имеющихся в распоряжении стороны спора, не исключает возможности его рассмотрения. Кроме того, по смыслу положений статьей пункта 3 статьи 385 ГК РФ, при передаче ФИО5 прав требования  к должнику  из Договора, ей должны были быть переданы все документы, подтверждающие его обоснованность. 

Необходимость привлечения к участию в обособленном споре бывшего конкурсного управляющего Компании может быть разрешен при рассмотрении обособленного спора по существу, если последний представит доказательства нарушения его прав.

Исходя из изложенного, оснований для отмены постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А56-370/2020/сд.149 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

 

И.М. Тарасюк

Судьи

 

Т.В. Кравченко

 А.Э. Яковлев