﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5277/19 

Екатеринбург

18 мая 2021 г.

 

Дело № А47-11094/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агропроизводственный комплекс «Целина» (далее – общество «Агрохолдинг Целина», должник) Садыкова Айнура Асхатовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.11.2020 по делу № А47-11094/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.11.2017 должник - общество «Агрохолдинг Целина» признан банкротом как ликвидируемый должник с открытием процедуры конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Садыков А.А.

Конкурсный управляющий Садыков А.А. 21.10.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Алексеевское» (далее – общество «Алексеевское») от 22.10.2016, заключенного между должником и Мананниковым Алексеем Анатольевичем.

К участию в рассмотрении заявления в качестветретьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Алексеевское».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.11.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего – без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, им доказано наличие необходимой совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Конкурсный управляющий, ссылаясь на недостоверность судебной экспертизы, мотивированную отсутствием у эксперта необходимой квалификации, настаивает на совершении сделки по заниженной цене, что, по его мнению, подтверждается представленной им справкой эксперта ИП Саликовой А.Р. от 14.10.2019, согласно которой действительная стоимость спорной доли на момент совершения оспариваемой сделки составляла 14 628 000 руб. Заявитель жалобы отмечает, что на момент заключения оспариваемой сделки (22.10.2016), сделка по перечислению денежных средств между обществом с ограниченной ответственностью «Долина» и обществом «Алексеевское» не была признана судом недействительной и у сторон сделки не имелось оснований предполагать, что через три года в рамках процедуры банкротства одного из контрагентов сделка будет признана недействительной.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ответчиком (заказчик) был заключен договор от 22.10.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Алексеевское», по условиям которого общество «Агрохолдинг Целина» продало, а Мананников А.А. купил принадлежащие должнику 100% доли участия в обществе «Алексеевское».

Стоимость отчужденной доли участи согласована сторонами в сумме 10 000 руб. (пункт 5 договора).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.11.2017 должник - общество «Агрохолдинг Целина» признан банкротом как ликвидируемый должник с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Садыков А.А.

Ссылаясь на то, что должник на момент совершения сделки отвечал признакам неплатежеспособности, продажа доли в обществе произведена по заниженной цене, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку привела к уменьшению конкурсной массы должника, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что дело о признании должника банкротом возбуждено 25.09.2017, оспариваемая сделка совершена 22.10.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный положениями пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве. На момент заключения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства по заработной плате и обязательным платежам.

Вместе с тем исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что согласно заключению судебной экспертизы от 10.08.2020, проведенной автономной некоммерческой организации «Судебная экспертиза» рыночная стоимость 100% доли участия общества «Агропроизводственный холдинг «Целина» в уставном капитале общества «Алексеевское» на 22.10.2016 составила 10 000 руб.; приняв во внимание, что указанное заключение эксперта соответствует предъявляемым к нему требованиям, сомнения в обоснованности заключения эксперта, его компетенции отсутствуют; учитывая, что различия в определении стоимости активов должника в представленном конкурсным управляющем заключении от 14.10.2019 и при проведении судебной экспертизы автономной некоммерческой организации «Судебная экспертиза» возникли в связи с оценкой возможности включения в их состав суммы 14 779 000 руб. – денежных средств, полученных в качестве оплаты по договору купли-продажи от 26.05.2014 № 5, заключенному между обществом «Долина» и обществом «Алексеевское», при этом оснований для включения указанной суммы в состав активов общества «Алексеевское» не имелось, поскольку данная сделка со стороны общества «Алексеевское» не исполнялась, и определением суда от 05.07.2019 по делу № А47-6704/2017 признана недействительной по основанию мнимости с злоупотреблением правом (статьи 10, 170 ГК РФ), суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В целях достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК РФ), арбитражный суд в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 3 статьи 9), сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств при рассмотрении и разрешении дел, а в случае возникновения в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний, - назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 82), при этом заключение эксперта не имеет для арбитражного суда, рассматривающего дело, заранее установленной силы (часть 5 статьи 71) и подлежит оценке наравне со всеми иными доказательствами по делу с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности (часть 2 статьи 71).

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Таким образом, в настоящем обособленном споре суды, руководствуясь вышеуказанными принципами и целями арбитражного судопроизводства, на основании анализа представленных в материалы дела доказательств в совокупности, принимая во внимание отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о том, что заключение судебной экспертизы признано недостоверным в судебном порядке или в ином установленном законодательством порядке, пришли к обоснованным и мотивированным выводам о рыночной стоимости спорного имущества на дату совершения спорных сделок, исследовав и дав надлежащую оценку всем представленным в материалы дела документам, приняв во внимание все доводы и возражения участвующих в настоящем обособленном споре лиц. 

Довод конкурсного управляющего относительно сомнений в  компетенции эксперта рассмотрен судами первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку относится к случаям производства оценочной деятельности в порядке, установленным Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». В данном случае речь идет о проведении экспертного исследования, в порядке, установленном арбитражным процессуальным законодательством. В обоснование квалификации эксперта Напольнова А.Н. экспертной организацией представлены соответствующие документы, компетенция эксперта по вопросу оценки движимого имущества у судов сомнений не вызвала.

Иных доводов, свидетельствующих, по мнению заявителя, о незаконности обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, в пределах заявленных доводов, соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, связаны только с оценкой доказательственной базы по спору, отнесенной к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, свидетельствуют не о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход дела, а о несогласии заявителя кассационной жалобы с оценкой судами представленных сторонами спора доказательств, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке кассационного производства. Исходя же из установленных судами фактических обстоятельств дела положения действующего законодательства, регулирующие спорные отношения, применены им правильно. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку при принятии к производству кассационной жалобы конкурсного управляющего удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.11.2020 по делу № А47-11094/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агропроизводственный комплекс «Целина» Садыкова Айнура Асхатовича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропроизводственный комплекс «Целина» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Пирская 

 

                                                                                              С.Н. Соловцов