СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.i№fo@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14072/2023-ГК

г. Пермь

07 февраля 2025 года

Дело № А50-27368/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Семенова В.В.,

судей  Дружининой О.Г., Коньшиной С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И.,

при участии от истца - ФИО1, паспорт, доверенность от 09.01.2025, диплом; 

от ответчика - ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 16.01.2023; 

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились,

рассмотрел в судебном заседании посредством веб – конференции апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Северский электрохимический завод им. Шереметьева»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 16 октября 2024 года 

по делу № А50-27368/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Северский электрохимический завод им. Шереметьева» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Лысьвенский механический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании стоимости утраченного имущества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Северский электрохимический завод им. Шереметьева» (далее – истец, ООО «Северский электрохимический завод им. Шереметьева») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно[1]производственное предприятие Лидер» (далее – ответчик, ООО «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер») о взыскании стоимости утраченного имущества в размере 15 705 921 руб. 90 коп. (с учетом принятых изменений предмета иска в порядке ст. 49 АПК РФ).

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Лысьвенский механический завод».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на несогласие с выводами суда об отсутствии обязательных реквизитов в спорных УПД, а также об отсутствии доказательств бухгалтерского учета первичных документов. Ссылается на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а также истребовании сведений из налогового органа (книги покупок и продаж) и банков (выписки по счетам за спорный период). Полагает, что отказ суда в вызове свидетелей является незаконным. По мнению заявителя жалобы, судом не исследованы иные доказательства, кроме УПД, подтверждающие позицию истца.

До начала судебного заседания от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против доводов жалобы, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения. 

10.01.2025 от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов, поименованных в приложении, в приобщении которых было отказано судом первой инстанции. 

13.01.2025 от истца поступило ходатайство о  приобщении к материалам дела налоговых деклараций за 2 квартал 2022 года, а также 1,2 кварталы 2023 года. 

Кроме того, от истца поступило ходатайство об истребовании у банков (ПАО «Сбербанк», АО  «Альфа-Банк») выписок по счетам ответчика за период с 01.01.2021 по настоящее время, у МИФНС №24 по Пермскому краю книги покупок и книги продаж ответчика за период с 01.01.2021 по настоящее время, у ООО «ПСВ» договоров на оказание услуг пропускного режима с ответчиком, заключенных в период с 01.01.2021 по настоящее время, а также сведений о проходе-проезде сотрудников и транспорта ответчика по постоянным пропускам, контрагентов ответчика по разовым пропускам за период с 01.01.2021 по настоящее время. 

К данному ходатайству приложены бухгалтерские балансы ответчика за 2020, 2022, 2023 годы.

Также истцом заявлено ходатайство о вызове в судебное заседание свидетелей – сотрудников истца, осуществлявших трудовую деятельность в спорном здании в период с 2022 года по 19.06.2023, а именно: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16.

Указанные ходатайства истца приняты судом к рассмотрению.

Определением суда от 13.01.2025 судебное разбирательство отложено на 04.02.2025.

03.02.2025 от истца поступили письменные пояснения, в которых истец указывает на то, что в деле имеются иные доказательства, подтверждающие поставку товара (счета на оплату, платежные поручения). 

03.02.2025 от ответчика поступили письменные пояснения, в которых ответчик возражает против удовлетворения заявленных ходатайств истца.

04.02.2025 от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий УПД. 

В судебном заседании представитель истца поддержал ходатайства о  приобщении к материалам дела дополнительных документов, об истребовании сведений, а также о вызове в судебное заседание свидетелей. 

Представитель ответчика возражает против удовлетворения указанных ходатайств.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика настаивала на доводах отзыва на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Рассмотрев ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных документов, апелляционный суд на основании ст. 268 АП РФ в целях правильного рассмотрения апелляционной жалобы полагает возможным частично приобщить к материалам дела представленные истцом документы, за исключением налоговых деклараций, которые являются общедоступными сведениями, причем данное ходатайство истец в суде первой инстанции не заявлял.

Ходатайство истца об истребовании доказательств  судом  апелляционной инстанции рассмотрено, оснований для его  удовлетворения не установлено.

В силу  положений ч.ч. 1, 2 ст.  64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.  В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

По правилам ч. 1 ст.  65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Нормы абзаца 3 ч. 4 ст. 66 АПК РФ предоставляют суду право истребовать соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

При этом  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

Поскольку  обязанность по определению круга обстоятельств, подлежащих установлению для правильного рассмотрения спора (предмета доказывания), возложена на суд, доказывание  необходимости  истребования запрашиваемых документов возлагается на  заявителя,  вместе с тем  таких доказательств не представлено,  учитывая предмет  и  основание  заявленного  иска, круг  обстоятельств подлежащих  установлению  и  признаваемых значимыми  в целях  разрешения заявленного  иска, объем  представленных  истцом в обоснование заявленного иска доказательств,  суд апелляционной инстанции  оснований для удовлетворения ходатайства и истребования дополнительных  доказательств  не усматривает.  

Рассмотрев в порядке статьи 159 АПК РФ ходатайство истца о вызове свидетелей, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении.

Согласно части 1 статьи 56 АПК РФ свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

В соответствии с частью 1 статьи 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

Вызов свидетеля является правом, а не обязанностью арбитражного суда, которым он может воспользоваться в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

Учитывая, что показания свидетеля не могут подменять письменные доказательства, суд первой инстанции, отклоняя заявленное ходатайство, исходил из совокупности имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений участников процесса.

Суд наделен полномочиями принимать решение о вызове и допросе свидетелей, исходя из конкретных обстоятельств дела и при наличии для этого соответствующих оснований. При надлежащем установлении всех имеющих значение для дела фактов и документальном подтверждении выводов суда материалами дела отказ в вызове свидетелей не может являться основанием для вывода о неполном исследовании и выяснении судом всех обстоятельств настоящего дела. Обстоятельства по настоящему делу должны быть подтверждены определенными доказательствами, выраженными в документальной форме, поэтому в силу статьи 68 АПК РФ такие доказательства не могут быть подтверждены только свидетельскими показаниями.

Поскольку в удовлетворении ходатайства о допросе свидетелей отказано судом первой инстанции обоснованно, оснований для удовлетворения данного ходатайства на стадии апелляционного производства не имеется.

Кроме того, обстоятельства, подлежащие доказыванию в рамках настоящего спора, не могут быть подтверждены свидетельскими показаниями сотрудников.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в обоснование требований ООО «Северский электрохимический завод им. Шереметьева» ссылается на то, что его имущество согласно прилагаемому перечню находилось в арендованном здании по ул. Буксирная, д. 4, г. Пермь, где размещалось производство. 

Здание было арендовано у ответчика на основании договора аренды № 23АВ3320284 от 04.10.2022. 

20.06.2023 истцу доступ на территорию прекращен, в связи с чем утрачено имущество, расположенное на территории и в здании, которое было в аренде истца.

По расчету истца стоимость незаконно удерживаемого имущества составляет 15 705 921 руб. 90 коп.

Учитывая невозврат движимого имущества, а также недопуск к указанному имуществу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения иска).

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом причинно-следственной связи между понесенными истцом убытками (в целях возмещения невозвращенного имущества) и действиями ответчика, учитывая установленные по ранее рассмотренным делам обстоятельства, в которых признаны  недействительными договоры аренды нежилого здания (помещения) от 04.10.2022 № 23АВ3320284, от 01.10.2022 № 1-21 и установлено, что ФИО17, в период с 13.10.2017 по 12.12.2019 являлся единственным участником и генеральным директором ООО «ЭХЗ Центр Кубань», с 12.12.2019  единственным участником и генеральным директором являлась ФИО18, находящаяся в родственных отношениях с генеральным директором и единственным участником ООО «СЭЗ им. Шереметьева» ФИО19, также находящейся в родственных отношениях с ФИО20 - руководителем ООО «ЭХЗ Центр Экспорт», единственным участником которого также является ФИО17, а также установлена аффилированность ФИО17 с ООО «Актив Глобал» и ООО «СЭЗ им. Шереметьева», следовательно, указанные лица осведомлены о том, что оспариваемые сделки, являясь крупными сделками, совершены в отсутствие необходимого согласия на их совершение. 

При этом, суд первой инстанции учел, что судебными актами ранее было установлено, что ООО «ИНПП Лидер» в лице генерального директора ФИО17 16.02.2017 потребовало от руководства ООО «ВСК», осуществляющего пропускной контроль входа на предприятие ООО «ИНПП Лидер», о закрытии постоянного автомобильного и пешеходного пропуска ФИО21 

Также при рассмотрении дел № А50-4684/2018, № А50-5202/2022 установлено, что сделки по отчуждению недвижимого имущества ФИО22, ФИО3 и ООО «Актив Глобал» не направлены на реальную передачу права собственности указанным лицам, а имели своей целью прикрыть сделку по выводу недвижимого имущества ООО «ИНПП Лидер» в пользу аффилированного ФИО17 лица - ООО «Актив Глобал», совершенную сторонами данных сделок с единой противоправной целью злоупотребляя своими правами, при этом ФИО17 целенаправленно и осознанно совершил фиктивные сделки по выводу актива общества «ИНПП «Лидер» на подконтрольное ему лицо по заниженной стоимости на заведомо невыгодных условиях в ущерб обществу. 

Помимо изложенного, судом учтено, что вступившими в законную силу судебными актами по делам № А50-17935/2021, № А50-4493/2022 установлены обстоятельства вывода активов общества ФИО17 в собственных интересах с нарушением прав и законных интересов самого общества и второго участника ФИО21, сохранения контроля над активами общества «ИНПП «Лидер» и использовании имущественной базы общества в собственных интересах после прекращения полномочий директора и участника общества.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО «ИНПП «Лидер» на праве собственности принадлежит недвижимое имущество - часть здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: 

<

...>, а также земельный участок, на котором расположено указанное здание, площадью 4577 кв.м, с кадастровым номером 59:01:1717065:472, по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, 4.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском о взыскании стоимости утраченного имущества в размере 15 705 921 руб. 90 коп., истец ссылается на то, что ООО «СЭЗ им. Шереметьева» в здании, переданном по договору аренды от 04.10.2022 № 23АВ3320284, заключенному с ООО «ИНПП Лидер» осуществляло производственную деятельность; впоследствии доступ истцу на территорию здания прекращен.

Повторно рассмотрев доводы истца, заявленные в суде первой инстанции и  изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания ошибочным вывода суда первой инстанции с учетом следующего.

Судом установлено, материалами дела подтверждается и истцом документально не опровергнуто, что ООО «СЭЗ им. Шереметьева» какой-либо деятельности в здании ООО «ИНПП «Лидер» не осуществляло, договор аренды № 23АВ3320284 от 04.10.2022 является недействительной (мнимой) сделкой.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023 по делу № А50-15336/2023 удовлетворены требования  ООО «ИНПП Лидер» в лице ФИО21 к ООО «Актив Глобал» и ООО «СЭЗ им. Шереметьева» о признании недействительными договоров аренды нежилого здания (помещения) от 04.10.2022 № 23АВ3320284 и от 01.10.2022 № 1-21. В рамках указанного дела установлено, что общее собрание участников общества по вопросу заключения договоров аренды нежилого здания от 01.10.2022 № 1-21 и от 04.10.2022 № 23АВ3320284 не проводилось, решение о согласии на заключение сделки не принималось.

Судом установлено, что договор аренды № 23АВ3320284 от 04.10.2022 является мнимым, стороны при его заключении действовали со злоупотреблением правом в ущерб интересам ООО «ИНПП «Лидер». 

Спорным помещением ООО «СЭЗ им. Шереметьева» не пользовалось, каких-либо договоров на оказание услуг по организации и обеспечению пропускного режима не заключало, пропуска на сотрудников и транспорт ООО «СЭЗ им. Шереметьева» и аффилированным с ним лицам (в том числе ООО «ЭХЗ Центр Кубань») не выдавались, указанные обстоятельства подтверждены информацией ООО «Пермская судоверфь», с которым заключен договор на оказание услуг по организации и обеспечению пропускного режима. 

Кроме того, судом при рассмотрении дела № А50-15336/2023 установлено, что в договоре аренды № 23АВ3320284 от 04.10.2022 ФИО17 указан расчетный счет ООО «ИНПП «Лидер» счет № 40702810349770022607, открытый в ПАО «Сбербанк России», который был закрыт 18.01.2021, то есть задолго до даты заключения оспариваемого договора, а арендная плата по договору ни разу не оплачивалась, что также свидетельствует о мнимости договора аренды.

Таким образом, указанные обстоятельства, не опровергнутые истцом в рамках данного дела, свидетельствуют о том, что ООО «СЭЗ им. Шереметьева» не находилось на территории объекта, принадлежащего ООО «ИНПП «Лидер», не арендовало и фактически не использовало его, что исключает возможность нахождения какого-либо имущества истца. 

Кроме того, вступившим в законную силу Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу № А50-4684/2018 установлена аффилированность ФИО17 с ООО «Актив Глобал» через ФИО3, являющегося единственным участником и директором ООО «Актив Глобал», получившего в результате фиктивных сделок, совершенных ФИО17, активы ООО «ИНПП Лидер», а также являвшегося единственным участником и директором ООО «ЭХЗ Центр», директором которого являлся директор и участник ООО «ИНПП Лидер» ФИО17, в отношении которого установлено, что с 13.10.2017 по 12.12.2019 он являлся единственным участником и генеральным директором ООО «ЭХЗ Центр Кубань», единственным участником и генеральным директором которого с 12.12.2019 является ФИО18, находящаяся в родственных отношениях с генеральным директором и единственным участником ООО «СЭЗ им. Шереметьева» ФИО19, также находящейся в родственных отношениях с ФИО20 - руководителем общества с ограниченной ответственностью «ЭХЗ Центр Экспорт», единственным участником которого также является ФИО17, исходя из чего, в отсутствие доказательств иного, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела аффилированности ФИО17 с ООО «Актив Глобал» и ООО «СЭЗ им. Шереметьева» и, следовательно, об осведомленности последних о том, что оспариваемые сделки, являясь крупными сделками, совершены в отсутствие необходимого согласия на их совершение, что лицами, участвующими в деле, с представлением надлежащих документальных доказательств не опровергнуто.

Также вступившими в законную силу судебными актами по делам № А50-4684/2018, № А50-5202/2022, № А50-13743/2020, № А50-25122/2020, № А50-9382/2021, № А50-22995/2021, № А50-21435/2021 установлено, что 16.02.2017 ООО «ИНПП Лидер» в лице генерального директора ФИО17 потребовало от руководства ООО «ВСК», осуществляющего пропускной контроль входа на предприятие ООО «ИНПП Лидер» по адресу 

<

...>, о закрытии постоянного автомобильного и пешеходного пропуска ФИО21, последний не допускался к делам общества, документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества ему не предоставлялись.

При этом ФИО17 создано общество-двойник (ООО «ИНПП Лидер», ИНН 

<

***>), через которое на базе имущественного комплекса истца велась хозяйственная деятельность, а прежнее ООО «ИНПП Лидер» (ИНН 

<

***>) в связи с указанными действиями ФИО17 прекратило свою деятельность, и такими действиями ФИО17 обществу и второму его участнику ФИО21 причинены значительные убытки.

Кроме того, при рассмотрении дел № А50-4684/2018, № А50-5202/2022 установлено, что сделки по отчуждению недвижимого имущества ФИО22, ФИО3 и ООО «Актив Глобал» не направлены на реальную передачу права собственности указанным лицам, а имели своей целью прикрыть сделку по выводу недвижимого имущества ООО «ИНПП Лидер» в пользу аффилированного ФИО17 лица - ООО «Актив Глобал», совершенную сторонами данных сделок с единой противоправной целью злоупотребляя своими правами, при этом ФИО17 целенаправленно и осознанно совершил фиктивные сделки по выводу актива ООО «Актив Глобал» на подконтрольное ему лицо по заниженной стоимости на заведомо невыгодных условиях в ущерб обществу.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А50-17935/2021, № А50-4493/2022 установлены обстоятельства вывода активов общества ФИО17 в собственных интересах с нарушением прав и законных интересов самого общества и второго участника ФИО21, сохранения контроля над активами ООО «ИНПП Лидер» и использовании имущественной базы общества в собственных интересах после прекращения полномочий директора и участника общества.

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-17935/2021 установлено, что в деле имеется достаточно доказательств причинения существенного ущерба ООО «ИНПП Лидер» и затруднений деятельности общества в результате действий ФИО17, а истинной целью договора дарения доли в уставном капитале ООО «ИНПП Лидер» является не реальная передача права собственности на долю в уставном капитале общества, а попытка сохранения контроля над обществом через контролируемое лицо, и создание препятствий к исполнению решения суда от 23.11.2021 по делу № А50-17935/2021.

Более того, решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2021 по делу № А50-13743/2020 установлен факт причинения ФИО17 убытков обществу.

В результате совершения указанных противоправных действий, причинения убытков обществу, решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 по делу № А50-17935/2021, ФИО17 был исключен из числа участников ООО «ИНПП «Лидер». 

С учетом установленных обстоятельств, учитывая, что договоры аренды, заключенные ООО «ИНПП Лидер» 01.10.2022 с ООО «Актив Глобал» и 04.10.2022 с ООО «СЭЗ им. Шереметьева», являются для ответчика как арендодателя по данным договорам крупными сделками, и их заключение привело к невозможности для ООО «ИНПП Лидер» осуществлять хозяйственную деятельность, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином, данные сделки заключены между аффилированными лицами, при наличии между двумя участниками ООО «ИНПП Лидер» корпоративного конфликта, причиненного спорными сделками значительного ущерба, судами в рамках вышеназванных дел сделаны выводы о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

При этом апелляционный суд учитывает доводы ответчика, изложенные в отзыве на жалобу, о несоответствиях и противоречиях в позиции истца представленным им же доказательствам, а именно часть документов датирована до заключения договора аренды от 04.10.2022, то есть до даты, когда истец находился по адресу: ул. Буксирная, д. 4, г. Пермь (позиция №199, УПД от 23.09.2022); часть документов оформлена позднее, чем доступ в здание для истца был ограничен директором ответчика - 20.06.2023 (позиции № 67, 136-139, 141,143,104 , 176, 181-184,187-194).

Суд критически оценивает ссылки истца на документы, составленные им с аффилированными лицами и представленные в суд в целях доказывания доводов о приобретении имущества и перемещения его в здание истца. При этом суд учитывает ранее установленные в судебном порядке обстоятельства, связанные с действиями бывшего (с 13.10.2017 по 12.12.2019) единственного участника и директора истца ФИО17

Таким образом, суд апелляционной инстанции с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, а также установленных по ранее рассмотренным делам обстоятельств соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания в пользу истца по данному делу стоимости утраченного имущества. 

Представленным истцом доказательствам дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции, данные документы не являются доказательством реального приобретения истребуемого товара и его доставки по указанному адресу и последующего его нахождения на объекте, принадлежащем ответчику. 

При этом отсутствие прямого указания в судебном акте на конкретные доказательства не свидетельствует о том, что данные доказательства не исследовались судом и принимались судом во внимание при вынесении судебного акта.

Относительно представленных в судебное заседание универсальных передаточных документов апелляционный суд считает возможным указать следующее. 

Часть УПД с пермскими поставщиками датирована 02.08.2023, 03.08.2023, 07.08.2023, 08.08.2023, то есть после даты 20.06.2023, указанной истцом в исковом заявлении в качестве даты, с которой ответчик удерживал имущество. Данные накладные подписаны в указанные даты кладовщиком ФИО8, что свидетельствует о наличии склада вне адреса Буксирная, 4.

Адрес Буксирная 4 не указан в качестве адреса грузополучателя и в одном документе. Суд очень критически относится к доводу истца о доставке спорного имущества транспортом аффилированного лица – ФИО23

Ссылка истца на несогласие с выводами суда об отсутствии обязательных реквизитов в спорных УПД, а также об отсутствии доказательств бухгалтерского учета первичных документов, апелляционным судом отклоняется с учетом следующего.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) все операции по перемещению товарно-материальных ценностей оформляются документами первичного бухгалтерского учета (актами приема-передачи, накладными).

Универсально передаточные документы содержат обязательные реквизиты первичных учетных документов и информацию счетов, используемых в целях исполнения законодательства по налогам и сборам, которая предусмотрена статьей 169 Налогового кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 9 Закона № 402-ФЗ и пункта 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 № 34, установлено, что первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа (формы), код формы; дату составления; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции (в натуральном и денежном выражении); наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления, личные подписи и их расшифровки (включая случаи создания документов с применением средств вычислительной техники). Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, перечень которых определен названными нормами.

Отсутствие обязательных реквизитов не позволяет признать документ подтверждающим понесенные расходы. В этом случае для их подтверждения потребуются другие документы. 

Принимая во внимание, что представленные истцом УПД не содержат сведений о грузе, позволяющих его идентифицировать, а также отсутствуют подписи о получении товара, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что вышеуказанные документы не могут служить надлежащим доказательством, подтверждающим наличие в здании спорного имущества.

Иных, отвечающих требованиям относимости и допустимости, доказательств истцом в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Ссылки истца на видеозаписи иного не подтверждают.

Доводы истца о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайств об истребовании доказательств судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку с учетом позиции ответчика истец не обосновал цель истребования указанных документов.

Ответчик не оспаривает обстоятельство, что не приобретал и не отчуждал какое-либо указанное ответчиком имущество.

Ссылка истца на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей судом апелляционной инстанции  отклоняется.

Статьей 68 АПК РФ установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ходатайство ответчика о вызове свидетелей обоснованно отклонено судом первой инстанции, поскольку обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении данного спора, не могут доказываться свидетельскими показаниями.

Следует указать, что согласно доводам самого истца указанные работники осуществляли доступ на спорную территорию не на основании пропусков истца, а на основании пропусков, выписанных ООО «Актив Глобал».

При этом процессуальных нарушений при рассмотрении ходатайств судом не допущено, поскольку мотивы и результаты отражены в отдельных промежуточных определениях суда первой инстанции. 

По существу доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных по делу обстоятельств. Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела, признанными верными, не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом совокупности обстоятельств, установленных в рамках иных арбитражных дел № А50-4684/2018, № А50-5202/2022, № А50-13743/2020, № А50-25122/2020, № А50-9382/2021, № А50-22995/2021, № А50-21435/2021, подтверждающих существенное отклонение недобросовестных действий истца и его представителей (руководителей, учредителей) от обычно принятых в хозяйственном обороте, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения настоящего иска.

Решение суда является законным и обоснованным. Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 16 октября 2024 года по делу № А50-27368/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.В. Семенов 

Судьи

О.Г. Дружинина 

С.В. Коньшина