АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3082/24 

Екатеринбург

13 июня 2024 г.

 

Дело № А60-12564/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Морозова Д. Н., Плетневой В. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2023 по делу № А60-12564/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 23.11.2022 № 66 АА 7212810, паспорт);

Закрытого акционерного общества «Фирма «Яхонт» – ФИО3 (доверенность от 26.06.2023 б/н, удостоверение адвоката).

 

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу фирма «ЯХОНТ» (далее – Общество, фирма «ЯХОНТ», ответчик) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные подписью генерального директора нижеперечисленные документы, касающиеся деятельности общества (с учетом неоднократного уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- п. 5 Расшифровку дебиторской задолженности стр. 1230 на 01.01.2018, 31.12.2018;

- Расшифровку кредиторской задолженности стр. 1520 на 01.01.2018, 31.12.2018;

- п. 7 Расшифровку управленческих расходов стр. 2220 за 2019,2020,2021;

- п. 8 Расшифровку прочих расходов стр. 2350 за 2019, 2020, 2021 годы;

- п. 9 Главную книгу помесячно за 2018, 2019, 2020 годы.

В случае неисполнения фирмой «ЯХОНТ» решения суда по настоящему делу, истец также просил обязать фирму «ЯХОНТ» выплачивать акционеру ФИО1 за неисполнение решения судебную неустойку в размере 30 000 руб. в день, с момента вступления в законную силу решения суда за первую неделю неисполнения судебного акта, начиная с шестого дня с даты вступления решения суда в силу, и до его фактического исполнения, с условием еженедельного увеличения суммы ежедневно начисляемой судебной неустойки в два раза за вторую и последующие недели неисполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами нарушен закрепленный в статьях 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) принцип права участника хозяйственного общества на получение  достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении его делами. Исходя из позиции кассатора, суды не исследовали достоверность переданных ответчиком документов, а лишь ограничились только фактом передачи запрашиваемых документов. Кассатор полагает, что вывод суда об отсутствии у нее права на запрос документов по причине неотнесения запрашиваемых ею документов за 2018 год к периоду владения ею акций, а также – в необосновании экономической целесообразности истребования документов за 2018 год нарушает ее права и законные интересы как акционера, поскольку ФИО1 владеет 25% акциями Общества, в связи с чем у нее нет необходимости доказывать экономическую целесообразность запроса. Кроме того, кассатор полагает, что запрос бухгалтерских документов связан с уточнением бухгалтерской отчетности, сданной Обществом 04.02.2023 – то есть, в период владения истцом акциями фирмы «ЯХОНТ». Кроме того, кассатор ссылается на то, что запрос документов за прошлые периоды, то есть – за 2018 год, связан также с упомянутым уточнением. Кассатор полагает, что судами не оценены обстоятельства передачи истцу ответчиком документов с недостоверной информацией на  предмет недобросовестности поведения ответчика.

В приобщенном в материалы дела отзыве на кассационную жалобу фирма «ЯХОНТ» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, ссылаясь на то, что исправления и сдача уточненной отчетности связана с искажениями, сделанными бывшим директором ФИО7 в период ее работы с 26.04.2021 по 18.11.2022 г. которым период 2018 г. не охватывался, а также на то, что вся отчетность утверждена на общем собрании акционеров 08.05.2024 на основании заключения аудитора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является акционером фирмы «Яхонт», владеющим 5 шт. обыкновенных акций, что составляет 25% от общего числа акций.

Лицами, имеющими право участвовать на внеочередном общем собрании акционеров фирмы «Яхонт», по состоянию на 25.10.2022, являлись: ФИО4 (14 шт. обыкновенных акций, № счета 5V); ФИО1 (5 шт. обыкновенных акций, № счета 8V); ФИО5 (1 шт. обыкновенных акций, № счета 9V).

Деятельность по ведению реестра акционеров осуществляет акционерное общество «Ведение реестров компания». 

Полномочия единоличного исполнительного органа фирмы «ЯХОНТ» возложены на ФИО6, избранную генеральным директором 18.11.2022 на внеочередном общем собрании акционеров.

ФИО1 в общество направлены требования о предоставлении документов, касающиеся деятельности общества, в том числе требование № 3 от 14.02.2023, в котором названный акционер в связи со сдачей 04.02.2023  фирмой  «ЯХОНТ»  уточненной бухгалтерской отчетности за 2019, 2020, 2021 годы просил предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, являющиеся основанием для формирования уточненной бухгалтерской отчетности: расшифровка дебиторской задолженности (ст. 1230) на 01.01.18 г., 31.12.18 г., 31.12.19 г., 31.12.20 г., 31.12.21 г.; расшифровка кредиторской задолженности (ст. 1520) на 01.01.18 г., 31.12.18 г., 31.12.19 г., 31.12.20 г., 31.12.21 г.; расшифровка управленческих расходов (ст. 2220) за 2019 г., 2020 г., 2021 г.; расшифровка прочих расходов (ст. 2350) за 2019 г., 2020 г., 2021 г.; главную книгу помесячно за 2018, 2019 г., 2020 г., 2021 г.

Ссылаясь на то, что требования, направленные ею в адрес фирмы «ЯХОНТ», последним в полном объеме не исполнены, общество не обеспечило своему акционеру доступ к запрашиваемым документам, нарушив права на получение информации и документов, касающиеся деятельности общества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с положениями статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным частью 1 статьи 89 настоящего Закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов.

Общество обязано хранить, в том числе, внутренние документы общества и иные документы, предусмотренные названным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации (пункт 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах).

В пункте 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах закреплено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документам бухгалтерского учета.

Общество вправе отказать в доступе к документам и информации, в частности, при наличии хотя бы одного из следующих условий, в частности, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием, а также, если документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества. (подпункты 3 и 6 пункта 8 статьи 91 названного Закона).

В рассматриваемом случае, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные ими доказательства, исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, установив, что ФИО1 является акционером общества с 11.03.2021, тогда как ею заявлено требование о предоставлении информации о деятельности общества за 2018 год – прошлый период деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), то есть за период, не относящийся к периоду владения ФИО1 акциями общества,  принимая во внимание, что 04.02.2023 фирмой «ЯХОНТ» сдана уточненная бухгалтерская отчетность за 2019, 2020, 2021 годы, тогда как отчетность за 2018 год не корректировалась и не уточнялась, необходимость в истребовании документов за 2018 год с целью обеспечения защиты прав акционеров на получение документов, вопреки указанию ФИО1, ею надлежащим образом не обоснована, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о предоставлении документов общества за 2018 год.

 Судами установлено, что ответчиком представлены следующие документы:  Анализ деятельности фирмы «ЯХОНТ» 2018-2022 годы; (п. 5, 7, 8, 9); реестр бухгалтерских регистров, принятый ФИО7 28.02.2022 после восстановления бухгалтерских документов за 2019 год (в том числе оборотно-сальдовые ведомости, главная книга помесячно (выписка, 2018 год), главная книга помесячно (2019 год) расшифровка издержек, расходов, прочих расходов по видам затрат помесячно; реестр бухгалтерских регистров, принятый ФИО7 28.02.2022 после восстановления бухгалтерских документов за 2020 год (в том числе оборотно-сальдовые ведомости, расшифровка издержек, расходов, прочих расходов по видам затрат помесячно.

Кроме того, по п. 6, 7, 8, 9 ответчиком в материалы дела представлена отчетность, переданная 30.01.2023 бывшим директором общества ФИО7 ФИО6: реестр бухгалтерских регистров за 2021 год, в том числе оборотно-сальдовые ведомости, главная книга помесячно, расшифровка издержек, расходов, прочих расходов по видам затрат помесячно; по ходатайству от 01.08.23 в материалы дела предоставлены шахматные ведомости с разбивкой по счетам по годам, главные книги по годам, оборотно-сальдовая ведомость поквартально по счетам, оборотно-сальдовая ведомость помесячно по счетам 02 - основные средства, 26 - общехозяйственные расходы (2019 и 2020 годы); по  ходатайству от 28.08.2023 в материалы дела предоставлены шахматные ведомости за 2021 год, главная книга за 2021 год, оборотно-сальдовые ведомости за 1-4 кв. 2021 года

 Исходя из анализа имеющихся в деле доказательств, установив, что  документы, сформировавшиеся в обществе и имеющиеся в его распоряжении, представлены акционеру данного общества в том виде, в котором такими документами располагает общество (расшифровки за 2018 год - п. 5 переданы по приложению 2, 3 ходатайства от 20.04.2023; расшифровки за 2019-2021 годы - п. 7, 8, переданы по приложению 2-4 за 2019, 2020 годы (ходатайство от 01.08.2023) и приложению 1, 2, 3 за 2021 год (ходатайство от 28.08.2023); главные книги также переданы по приложениям к ходатайствам от 01.08.2023 и 28.08.2023), суды, в отсутствии оснований  полагать, что у общества имеются (оформлялись) иные документы (на основании которых в 2023 году в бухгалтерскую отчетность за 2019-2021 годы вносились изменения), пришли к выводу о том, что общество не уклоняется от передачи истребуемых документов, в связи с чем также не усмотрели оснований для удовлетворения требований истца.

         Кроме того, суды, исходя из положений подпункты 3 и 6 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, указали на то, что рассмотренном случае Общество вправе было отказало истцу в предоставлении части документов за период по март 2021 года (включительно) (с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела № А60-17881/2021).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

 Довод о том, что судами не исследована достоверность переданных документов подлежит отклонению, поскольку ненадлежащее ведение бухгалтерского учета, составление недостоверной бухгалтерской либо налоговой отчетности, ненадлежащее оформление хозяйственных операций, расхождения данных в регистрах бухгалтерского учета не относятся к числу обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего спора, и не может являться основанием для удовлетворения заявленных требований (ст. 168 АПК РФ). Вместе с тем, как верно указал суд апелляционной инстанции при наличии достаточных к тому оснований, указанное может являться основанием для привлечения общества и/или иных органов управления к ответственности (административной, налоговой, гражданско-правовой и т.д.).

Ссылка заявителя кассационной жалобы на злоупотребление ответчиком правом отклоняется,  поскольку факт передачи обществом имеющихся у него документов судами установлен.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и, по существу, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судом на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2023 по делу № А60-12564/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                          Д.Н. Морозов 

 

                                                                                      В.В. Плетнева