ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

02 апреля 2025 года

Дело №А56-132136/2022/тр.8

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.,

судей Юркова И.В., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С., 

при участии:  

- от АО «МСП Банк»: представителя ФИО1 по доверенности от 13.12.2024; 

- ФИО2 лично по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2518/2025) акционерного общества «Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2025 по обособленному спору № А56-132136/2022/тр.8 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению Воробьева Юрия Александровича о включении требования в реестр требований кредиторов должника, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания Ладога Еврострой»,

установил:

акционерное общество «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее – АО «МСП Банк») 28.12.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания Ладога Еврострой» (далее – ООО «ПК Ладога Еврострой») несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 30.01.2023 заявление АО «МСП Банк» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 29.03.2023 заявление АО «МСП Банк» признано обоснованным, в отношении ООО «ПК Ладога Еврострой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.04.2023 № 61.

ФИО2 05.05.2023 (зарегистрировано 13.05.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО «ПК Ладога Еврострой» требования в размере 27 735 252 руб. 46 коп.

Впоследующем ФИО2 21.09.2023 заявил ходатайство об уточнении ранее заявленных требований до 3 081 811 581 руб. 79 коп., в удовлетворении которого судом первой инстанции было отказано. 

Определением суда первой инстанции от 06.12.2023 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов ООО «ПК Ладога Еврострой» требование ФИО2 в размере 27 735 252 руб. 46 коп. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 определение суда первой инстанции от 06.12.2023 отменено. По обособленному спору принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «ПК Ладога Еврострой» отказано. 

Решением суда первой инстанции от 12.07.2024 ООО «ПК Ладога Еврострой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.07.2024 № 128.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2024 определение суда первой инстанции от 06.12.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.03.2024 отменено. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Определением суда первой инстанции от 15.01.2025 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов ООО «ПК Ладога Еврострой» требование ФИО2 в размере 27 735 252 руб. 46 коп.

АО «МСП Банк», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе АО «МСП Банк», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 15.01.2025 по обособленному спору № А56-132136/2022/тр.8 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, векселя, на основании которых заявитель основывает свое требования после направления судом кассационной инстанции обособленного спора на новое рассмотрение, выданы безвозмездно, в отсутствие какого-либо обязательства, лежащего в основе выдачи новых векселей; включение заявленного ФИО2 требования приведет к причиннению имущественного вреда кредиторам.

В судебном заседании представитель АО «МСП Банк» поддержал доводы апелляционной жалобы. ФИО2 просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов обособленного спора, закрытое акционерное общество «Ладожский Домостроительный Комбинат» (далее – ЗАО «ЛДК», заимодавец) и ООО «ПК Ладога Еврострой» (заемщик) 14.07.2017 заключили договор займа № 12/17, по условиям которого заимодавец обязался передать заемщику 75 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть полученную сумму и уплатить проценты, начисленные на нее, в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Дополнительным соглашением от 31.12.2017 к договору займа стороны подтвердили, что на 31.12.2017 задолженность заемщика перед заимодавцем составила 5 356 790 руб. 68 коп.

На основании договора от 31.12.2017 № 18/17 ЗАО «ЛДК» (цедент) уступило ФИО2 (цессионарию) право требования к ООО «ПК Ладога Еврострой» уплаты 5 356 790 руб. 68 коп., возникшего в результате неисполнения последним условий договора займа от 14.07.2017 № 12/17.

Впоследующем ФИО2 (заимодавец) и ООО «ПК Ладога Еврострой» (заемщик) заключили договоры займа от 22.08.2017 № 15/17 и от 10.12.2018 № 1/10.12, по условиям которых заимодавец обязался передать заемщику в собственность 10 500 000 руб. и 100 000 руб., а заемщик обязался вернуть полученные суммы и уплатить проценты, начисленные на них, в порядке и сроки, предусмотренные договорами. 

По условиям заключенного ФИО2 и ООО «ПК Ладога Еврострой» 01.04.2019 соглашения о новации договоров займа от 14.07.2017 № 12/17, от 22.08.2017 № 15/17 и от 10.12.2018 № 1/10.12 в простые векселя, стороны договорились выпустить простые векселя на 5 356 790 руб. 68 коп., 10 200 000 руб. и 10 468 руб. со сроком погашения не ранее 31.03.2026; ежегодно производить начисление 20% годовых с их выплатой одновременно с погашением векселей.

На основании указанного ООО «ПК Ладога Еврострой» выдало ФИО2 простые векселя от 01.04.2019 серии ВЮА № 0002, № 0003 и № 0004 со сроком погашения не ранее 31.03.2026.

Ввиду неисполнения должником денежных обязательств, основанных на векселях, ФИО2 обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы обособленного спора документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции заключил, что векселя серии ВЮА № 0002, № 0003 и № 0004 к оплате не предъявлялись, в связи с чем у общества имеется задолженность перед ФИО2 в заявленной сумме (27 735 252 руб. 46 коп.). 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 100 названного Закона кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (в данном случае в ходе конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (применяемых в период разрешения судом настоящего спора), установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В настоящее время аналогичные, по сути, разъяснения, содержатся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Согласно разъяснениям пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 40) при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В рассматриваемом случае, в обоснование первоначально поданного требования ФИО2 указал, что имеет финансовое притязания к ООО «ПК Ладога Еврострой» по следующим договорам займа:

1) Договор займа от 10.12.2018 № 1/10.12, обязательства по которому новированы соглашением о новации от 01.04.2019 в вексель серии ВЮА от 01.04.2019 № 0002 номиналом 10 468 руб.;

2) Договор займа от 14.07.2017 № 12/17, обязательства по которому новированы соглашением о новации от 01.04.2019 в вексель серии ВЮА от 01.04.2019 № 0003 номиналом 5 216 790 руб. 68 коп.;

3) Договор займа от 22.08.2017 № 15/17, обязательства по которому новированы соглашением о новации от 01.04.2019 в вексель серии ВЮА от 01.04.2019 № 0004 номиналом 10 200 000 руб.

Указанные векселя (вексель серии ВЮА от 01.04.2019 № 0002, вексель серии ВЮА от 01.04.2019 № 0003, вексель серии ВЮА от 01.04.2019 № 0004) выданы со сроком погашения не ранее 31.03.2026.

Впоследующем 27.05.2019 между ФИО2 и АО «МСП Банк» заключен договор заклада векселей от 27.05.2019 № 12Р-З-530/19, по условиям которого гражданин передал в заклад Банку оригиналы векселей, выпущенных в результате новации заемных обязательств должника перед залогодателем по договорам от 10.12.2018 № 1/10.12, от 14.07.2017 № 12/17 и от 22.08.2017 № 15/1. 

Факт передачи оригиналов векселей серии ВЮА от 01.04.2019 № 0002, серии ВЮА от 01.04.2019 № 0003 и серии ВЮА от 01.04.2019 № 0004 со сроком погашения не ранее 31.03.2026 был подтвержден самим ФИО2 в рамках первоначального рассмотрения обособленного спора.

Вместе с этим, судом кассационной инстанции по тексту судебного акта указал, что из пояснений ФИО2 следует, что он не передавал векселя в заклад Банку по договору от 27.05.2019 № 12Р-З-530/19 в обеспечение исполнения обществом обязательств по кредитному договору. На основании изложенного суд кассационной инстанции направил дело на новое рассмотрение с указанием о необходимости истребования у ФИО2 оригиналов этих векселей.

При новом рассмотрении, в судебном заседании 03.10.2024 заявитель указал, что после передачи первоначальных векселей в заклад Банку, должник выдал заявителю новые векселя с датами и номерами аналогичными тем, что указаны первоначальных векселях, но со сроком погашения не ранее 30.06.2031 (далее – Новые векселя).

В свою очередь, в судебном заседании 03.10.2024 Банк представил суду первой инстанции находящиеся у него в закладе оригиналы первоначальных векселей, а заявитель представил оригиналы Новых векселей.

При этом заявитель отметил, что первоначальные векселя были уничтожены по акту от 26.03.2021, составленного самим ФИО2 на основании личного решения, как единственного участника должника. 

Из указанного следует, что при новом рассмотрении ФИО2 основывал свои требования на новых векселях, считая первоначально выданные векселя уничтоженными. 

При этом согласно решению единственного участника должника и акта об уничтожении, ФИО2 считает, что новые векселя заменяют первоначальные, изменяя лишь срок погашения.  

В свою очередь имеются основания полагать, что новые векселя выданы должником заявителю фактически безвозмездно, в отсутствие какого-либо обязательства, лежащего в основе их выдачи, что нивелирует возможность их учета при разрешении спора о включении требования в реестр.

В связи с абстрактным и безусловным характером вексельного обязательства по общему правилу при предъявлении требования об оплате векселя не требуется подтверждения оснований обязательства. В то же время сознательные действия векселедержателя, направленные на причинение ущерба должнику (например, осведомленность в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя; получение векселя в результате обмана или кражи или осведомленность об этих обстоятельствах) освобождают лицо, обязанное по векселю, от платежа (пункт 17 постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе»; пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

Следовательно, подлежит судебной проверке добросовестность векселедержателя. Указанным возражениям векселедержатель может противопоставить доводы и доказательства, подтверждающие, в частности, законность владения векселем; наличие обязательства, лежащего в основе выдачи векселя.

В рассматриваемом случае, первоначальные векселя новировали обязательства должника по договорам займа, которые прекратились фактом их выдачи.

Впоследующем первоначальные векселя были переданы в заклад банку и находятся у него. Факт уничтожения первоначальных векселей опровергается наличием их оригиналов в распоряжении Банка.

Банк является векселедержателем первоначальных векселей, а заявитель в силу статьи 15 Положения о векселях отвечает перед Банком за исполнение обязательств должника по первоначальным векселям.

Следовательно, принятие решения участниками Должника о прекращении исполнения обязательств по первоначальным векселям является односторонним отказом от исполнения обязательств перед Банком, что в силу запрета, содержащегося в статье 310 ГК РФ, недопустимо.

Таким образом, новые векселя выданы, вопреки доводам заявителя, не в результате новации обязательств из договоров займа и не в результате замены первоначальных векселей.

Каких-либо доказательств того, что новые векселя опосредовали какие-либо коммерческие отношения между кредитором и должником не имеется. 

При таким положении, рассматриваемые требования ФИО2, основанные на новых векселях, являются необоснованными, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для включения их в реестр. 

В связи с изложенным обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления ФИО2

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2025 по обособленному спору № А56-132136/2022/тр.8 отменить.

Принять по обособленному спору новый судебный акт.

В удовлетворении заявления ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания Ладога Еврострой» отказать. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

И.В. Юрков

 Н.А. Морозова