ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10975/2020

г. Челябинск

22 октября 2020 года

Дело № А76-40291/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Монолит», закрытого акционерного общества «Практика» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2020 по делу № А76-40291/2019. 

В заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества «Монолит», закрытого акционерного общества «Практика» - ФИО2 (доверенности от 05.08.2020).

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО4, ФИО5, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Уралстар-М», ФИО6 о признании сделок недействительными, а именно:

- договор дарения №1 от 24.07.2019 одной акции закрытого акционерного общества «Монолит», заключенный между акционером ФИО4 и ФИО6;

- договор дарения №2 от 24.07.2019 одной акции закрытого акционерного общества «Практика», заключенный между акционером ФИО4 и ФИО6;

- договор от 01.08.2019 вклада в уставный капитал ООО «Уралстар-М» акций ЗАО «Монолит» в количестве 60 600 шт. и акций ЗАО «Практика» в количестве 10 940 шт., заключенный между ФИО4 и ФИО6;

- договор от 23.08.2019 дарения 3402 обыкновенных акций ЗАО «Монолит», заключенный между ФИО5 и ФИО7;

- договор №01-09 мены акций от 05.09.2019, заключенный между  ФИО4 и ФИО7;

- перевести с ООО «Уралстар-М» на ФИО3 права и обязанности      приобретателя обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО    «Практика» в количестве 10 400 шт. и  ЗАО «Монолит» в количестве 60 600 шт.

- перевести с ФИО6 на ФИО3 права и обязанности    приобретателя обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО    «Практика» в  количестве 1 шт. и ЗАО «Монолит» в количестве 1 шт.

- перевести с ФИО7 на ФИО3 права и обязанности   приобретателя обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО   «Практика» в количестве 529 шт. и ЗАО «Монолит» в количестве 2042 шт. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» обратились в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора. 

Определением суда от 25.08.2020 в удовлетворении ходатайства ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» о вступлении в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано. 

С определением суда от 25.08.2020 не согласились ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просили обжалуемый судебный акт отменить. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» ссылаются на то, что ФИО3 просил признать притворными сделки и перевести права на акции на него. Требования третьих лиц не направлены на то, чтобы перенести на себя права на акции. Просят признать сделки ФИО4 недействительными и вернуть стороны в первоначальное положение. Эти требования не идентичны и являются самостоятельными. Требования истца и третьих лиц носят взаимоисключающий характер. В случае удовлетворения требований третьих лиц, акции вернутся ФИО4, а не ФИО3 Одновременно такие требования удовлетворены быть не могут. Возврат акций первоначальному владельцу позволит сохранить акции у ФИО4 до его исключения из обществ.

К апелляционной жалобе заявитель приложил дополнительные доказательства, в приобщении которых отказано, поскольку они имеются в материалах дела (л.д. 85-96, т. 12).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором (часть 2 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 4 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, или об отказе в этом выносится определение. Определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Отказывая в удовлетворении заявления ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика», суд первой инстанции указал, что требования, указанные заявителями не являются самостоятельными на предмет рассмотрения в настоящем деле.

Между тем, судом первой инстанции, не учтены следующие обстоятельства.

Как следует из материалом дела, предметом иска ФИО3 является признание притворными ряда сделок и применении последствий в виде перевода прав и обязанностей приобретателей акций на ФИО3 

Требования ФИО3 отражают самостоятельный интерес и заявлены в рамках единого способа защиты и не предполагают иных последствий недействительности сделок кроме перевода прав и обязанностей на акционера.

Предметом требования ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика», является признание сделок по отчуждению акций, совершенных ФИО4 недействительными и применении последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика», также указывают, что исход дела №А76-40291/2019 непосредственным образом влияет на их права и законные интересы, поскольку в рамках дела № А76-34748/2018 рассматривается вопрос об исключении ФИО4 из состава акционеров ЗАО «Монолит». Кроме того, на акции ФИО4 в ЗАО «Практика» потенциально может быть обращено взыскание по итогам рассмотрения уголовного дела № 1-2/2020 (1-4/2019; 1-315/2018), рассматриваемого в Златоустовском городском суде Челябинской области, в связи с чем у обществ имеется собственный интерес в признании сделок недействительными. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, то есть заявленное третьим лицом самостоятельное требование должно быть связано с предметом первоначальных требований.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначальному иску.

При этом требование истца и требование третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, должны иметь взаимоисключающий характер, при этом третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что требования третьих лиц не направлены на реализацию специального способа защиты алогичного тому, который заявлен истцом, третьи лица не претендуют на получение акций, в случае удовлетворения их требований акции будут возвращены ФИО4, но не ФИО3, а одновременно указанные требования удовлетворены быть не могут. Указанные самостоятельные требования направлены на воспрепятствование акционеру ФИО4 в выводе активов на подконтрольных лиц и имеют целью сохранение положения сторон до разрешения спора об исключении ФИО4 из состава акционеров по делу А76-34748/2018, а также сохранение имущества у ответчика на случай обращения на него взыскания. 

Таким образом, суд первой инстанции не учел, что фактически требования ЗАО «Монолит» и ЗАО «Практика» в части применения последствий недействительности сделок носят взаимоисключающих характер по отношению к требованиям истца по делу. 

В соответствии с пунктом 36 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, обжалуемое определение подлежит отмене с направлением вышеуказанного вопроса на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области (пункт 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 3 пункта 6.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по смыслу положений, содержащихся в части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции об отказе во вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Монолит», закрытого акционерного общества «Практика» удовлетворить, определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2020 по делу № А76-40291/2019 отменить.

Направить ходатайство закрытого акционерного общества «Монолит», закрытого акционерного общества «Практика» на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

               Судья          С.В. Матвеева