ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-100/2022

18 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   09 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи А.Ю. Слоневской,

судей И.Ю. Тойвонена, И.В. Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от ФИО2 посредством онлайн-заседания: ФИО3 по доверенности от 17.09.2021,

от ФИО4 посредством онлайн-заседания: ФИО5 доверенности от 08.02.2023,

финансовый управляющий ФИО6 посредством онлайн-заседания лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23976/2023) ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.06.2023 по делу № А26-100/2022, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО6 к ФИО4 о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7, 

третьи лица: ФИО8, ФИО9, 

 

установил:

ФИО2 10.01.2022 обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании ФИО7 несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 16.02.2022 заявление ФИО2 принято к производству.

Определением арбитражного суда от 12.04.2022 заявление ФИО2 признано обоснованным, в отношении ФИО7 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО10, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северо-Запада».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.04.2022 № 72.

Решением суда первой инстанции от 27.09.2022 ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6, член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.10.2022 № 187.

В рамках дела о банкротстве 10.08.2022 финансовый управляющий должником  обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил, с учётом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, признать договор купли-продажи от 23.01.2020, заключенный между должником и ФИО4 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу стоимости нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...>, в сумме 1 700 000 руб.

Определением арбитражного суда от 22.02.2023 по ходатайству ответчика к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО8 и ФИО9. 

Определением арбитражного суда от 29.06.2023 заявление удовлетворено.

ФИО4, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование ссылается на недоказанность всей совокупности обстоятельств для признания договора купли-продажи недействительным, указывая на отсутствие признаков неплатежеспособности у должника на момент отчуждения спорного имущества (23.01.2020). Податель жалобы также полагает ошибочным вывод суда о безвозмездном характере оспариваемой сделки, поскольку, по его мнению, факт оплаты за объект недвижимости подтвержден подписью продавца, проставленной в договоре, а также пояснениями должника о получении оплаты в полном объеме, полученными в ходе рассмотрения настоящего заявления. Кроме того, ФИО4 полагала необоснованным вывод о наличии аффилированности с должником исключительно на факте знакомства с ним, доказательств того, что ответчик мог предполагать, что к должнику в последующем будут предъявлены какие-то требования, не представлено, соответственно, не имеется оснований для вывода о совершении сделки с целью вывода активов должника. 

ФИО7 представлен отзыв, в котором доводы апелляционной жалобы поддержал, в порядке части 2 статьи 156 АПК РФ просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Финансовым управляющим ФИО6 также представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Финансовый управляющий ФИО6 и представитель ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО7 (продавец) и ФИО4 (покупатель)  23.01.2020 заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...> по цене 1 700 000 руб.; в пункте 3 договора указано на получение продавцом денежных средств в полном объеме до подписания договора. Государственная регистрация перехода права собственности произведена 28 января 2020 года.

19 мая 2020 года ФИО4 (продавец) заключила договор купли-продажи нежилого помещения со ФИО11 и ФИО12 (покупатели), согласно которому продала нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...> по цене 1 700 000 руб.; по пункту 2.2.1 договора денежные средства оплачиваются покупателем продавцу в день подписания договора. 

Финансовый управляющий, сославшись на то, что сделка по продаже должником нежилого помещения совершена в период подозрительности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку имущество выбыло из конкурсной массы; на момент совершения сделки (23.01.2020) должник отвечал признаку неплатежеспособности, так как не исполнял обязательства перед кредитором, что установлено решением Прионежского районного суда Республики Карелия от 26.11.2020 по делу № 2-234/2020; покупатель по договору купли-продажи был осведомлен об имущественном положении должника, поскольку они были знакомы, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002       № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Дело о банкротстве должника возбуждено 16.02.2022, оспариваемый договор заключен 23.01.2020, следовательно, данная сделка подпадает под трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъясняется, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данном основанию (пункты 5 - 7 Постановления № 63).

Судом первой инстанции установлено, что на дату заключения оспариваемой сделки с ответчиком у должника имелись неисполненные обязательства перед ФИО2 Вступившим в законную силу апелляционным определением Верховного Суда Республики Карелия от 08.04.2021 № 33-756/2021 по делу № 2-234/2020 отменено решение Прионежского районного суда Республики Карелия от 26.11.2020 в части отказа в удовлетворении иска ФИО2 и принято новое решение об удовлетворении требования ФИО2 к ФИО7 о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами; с ФИО7 в пользу ФИО2 взыскано неосновательное обогащение в размере 11 290 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами –1 829 661,90 руб. и расходы по уплате государственной пошлины – 60 000 руб.  Согласно представленным в материалы дела расчетам проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) начислены за период с 01.07.2016 по 27.07.2020.

Суд первой инстанции, учитывая характер задолженности (неосновательное обогащение) и разъяснения, содержащиеся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», обоснованно указал на то, что задолженность образовалась с момента фактического приобретения или сбережения имущества должником за счет кредитора (статья 1102 ГК РФ), независимо от того, в какие сроки вступило в законную силу судебное решение, подтверждающее факт причинения вреда и ответственность должника.

В рассматриваемом случае возникновение обязательств должника перед кредитором не позднее 2019 года подтверждено судебными актами по делу № 2-234/2020 и расчетами процентов по статье 395 ГК РФ за период с 01.07.2016 по 27.07.2020.

Судом установлено, что в период с 2017 по 2019 годы у должника имелись и иные обязательства перед кредиторами, в частности, по оплате жилищно-коммунальных услуг по сдаваемому в аренду помещению, расположенному по адресу: 

<

...>. Указанная задолженность являлась незначительной, однако не оплачена должником ни добровольно, ни в ходе исполнительных производств, оконченных 26.12.2022 в связи с признанием должника банкротом.

Должником и ответчиком не доказано, что на момент совершения сделки от планируемых поступлений денежных средств, в том числе пенсии по старости, доходов от деятельности ФИО7 и погашения задолженности перед ним, должник в течение непродолжительного периода времени мог исполнить в полном объеме денежные обязательства перед ФИО2 и другими кредиторами.

При этом дохода должника в размере арендных платежей (20 000 руб. в месяц) и пенсии должника (8 307,30 руб.) в спорный период явно недостаточно для погашения  кредиторской задолженности перед ФИО2 в размере              11 290 000 руб. основного долга.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что наличие у должника реальной возможности погашения кредиторской задолженности не доказано. 

Приведенные должником и ответчиком обстоятельства взыскания решением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 29.06.2018 по делу № 2-7/2018 с наследников ФИО13, солидарно в пользу ФИО7                 14 157 670,80 руб. долга и 61 293,58 руб. в возмещение судебных расходов, а также включения определением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.07.2020 по делу № А26-4689/2019 о банкротстве гражданина ФИО13 в третью очередь реестра требований кредиторов требования ФИО7 в сумме                         23 874 919,23 руб. основного долга и 7 642 119,78 руб. финансовых санкций, не свидетельствовали об отсутствии у ФИО7 признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, поскольку по состоянию на 19.07.2019    возбуждено дело № А26-4689/2019 о банкротстве ФИО13 по правилам параграфа 4 главы X Закона о банкротстве, то есть фактическое получение денежных средств по реестровому требованию ФИО7 стало невозможным с момента принятия судом решения о признании ФИО13 банкротом 19.11.2019).  При этом последующее формирование конкурсной массы в рамках дела о банкротстве ФИО13 и реализация его имущества не исключает наличие признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки.

Сведений о наличии денежных средств на счетах и доходах от риэлтерской деятельности в достаточном для погашения задолженности перед кредиторами объеме должником судам обоих инстанций не представлено.

В апелляционном определении коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Карелия от 08.04.2021 суд применил нормы статьи 974 ГК РФ об обязанности поверенного передавать доверителю без промедления всего полученного по сделкам, совершенным во исполнение поручения. При этом обстоятельства наличия между ФИО7 и ФИО2 встречных требований были исследованы судом и учтены при вынесении судебного акта, которым были частично удовлетворены требования ФИО7, в пользу которого с ФИО2 взыскано 135 517,82 руб. Взыскание в пользу должника названной суммы не исключало наличие кредиторской задолженности перед ФИО2 на момент совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, у должника на дату совершения сделки имелись признаки неплатежеспособности, поскольку само по себе наличие у должника на праве собственности восьми объектов недвижимости и транспортных средств в отсутствие совершения действий по их реализации в целях погашения задолженности, не свидетельствовало о наличии у должника реальной возможности погашения задолженности перед ФИО2

Доказательства, подтверждающие возмездный характер оспариваемой сделки, сторонами не представлен. Финансовая возможность ответчика передать согласованную в договоре цену не доказана. 

При этом, учитывая совершение ФИО4 сделок по приобретению объектов недвижимости стоимостью 9 200 000 руб. (оформлению на себя объектов недвижимости должника с передачей денежных средств ФИО7 в долг  в сентябре 2019 года, а также её доход, подтвержденный выпиской из лицевого счета по вкладу от 06.06.2018 в размере 8 000 000 руб., свидетельствуют о явной недостаточности денежных средств для выплаты должнику цены сделки в январе 2020 года. В то же время по расчетным счетам должника суммы полученных денежных средств не значатся, иные доказательства их получения от ответчика и расходования не представлены; сами по себе обстоятельства переезда на иное место жительства доказательствами несения расходов в суммах, сопоставимых с ценой сделки, не являлись.

Таким образом, в отсутствие доказательств, достоверно подтверждающих факт передачи денежных средств ответчиком должнику, допустимых и достаточных доказательств финансовой состоятельности ФИО4 на момент оплаты спорного объекта недвижимости, а также сведений о расходовании ФИО7 полученных денежных средств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о безвозмездности оспариваемой сделки между должником и ответчиком, что само по себе предполагает наличие цели причинения вреда иным участникам гражданского оборота (кредиторам) путем безвозмездного вывода из конкурсной массы ликвидного имущества.

Апелляционный суд обращает внимание на то, что доказывание цели причинения вреда возможно и в отсутствие осведомленности стороны сделки о признаках неплатежеспособности должника. В данном случае цель причинения вреда явствовала из безвозмездной передачи ликвидного имущества должника ответчику с целью избежания обращения кредиторами взыскания на это имущество.

Судом первой инстанции также установлено, что в рассматриваемом случае объект недвижимости продан должником лицу, имевшему представление об ущемлении интересов конкретного кредитора – ФИО2, что подтверждено пояснениями ФИО7 и ФИО4, данными в ходе рассмотрения материалов уголовного дела. Данные пояснения вопреки доводам подателя жалобы как допустимые доказательства при рассмотрении настоящего обособленного спора не опровергнуты лицами, участвующими в деле. 

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что ФИО7 не учитывал права своего кредитора ФИО2 и преследовал цель вывода активов, а ФИО4 в силу своей фактической заинтересованности по отношению к должнику знала об ущемлении интересов кредитора должника совершаемыми действиями по продаже объекта недвижимости.

Суд апелляционной инстанции считает, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что в результате совершения спорной сделки имущественным правам кредитора должника причинен вред, поскольку кредитор утратил возможность удовлетворить свои требования к должнику за счет отчужденного имущества, а доказательств какого-либо встречного исполнения по сделке не представлено, в связи с чем является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от 23.01.2020 недействителен на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для иного вывода, исходя из приведенных в апелляционной жалобе доводов, не имеется, поскольку эти доводы сводятся к несогласию заявителя с приведенной судом первой инстанции оценкой фактических обстоятельств спора и представленных доказательств, что не свидетельствует о наличии в обжалованном судебном акте нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к судебной ошибке.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. Поскольку спорные объекты недвижимости отчуждены в пользу третьих лиц,  суд первой инстанции в порядке применения последствий недействительности сделки правомерно взыскал с ФИО4 стоимость нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...>, в сумме 1 700 000 руб.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 29.06.2023 по делу № А26-100/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.Ю. Тойвонен

 

 И.В. Юрков