/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-52339/2017

04 сентября 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     30 августа 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 сентября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Будылевой М.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Климцовой Н.А.

при участии:  

от истца (заявителя): Стабников Л.Л. – доверенность от 02.10.2017

от ответчика (должника): Солдатов И.А. – доверенность от 27.10.2017

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17724/2018)  ООО "СтройСити" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2018 по делу № А56-52339/2017(судья  Константинова Е.В.), принятое 

 

по иску ООО "Про Декор"

к ООО "СтройСити"

 

о взыскании 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью  "ПРО ДЕКОР" (адрес: 191119, г Санкт-Петербург, ул. Звенигородская 20/ЛИТ.А, ОГРН:  1089847282491; далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью  "СТРОЙСИТИ"  (адрес: 191014, г Санкт-Петербург, ул. Жуковского 37/А/5Н, ОГРН:  1137847372035; далее - Ответчик) о взыскании задолженности по договору от 01.11.2013  № С-37-13 в размере 1  333 408 руб. 07 коп., задолженности по договору от 07.07.2016 №СТ-04-16 в размере 341 227 руб. 09 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 16 573руб. 18 коп.

К участию в деле привлечено в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «Север Трейд».

Решением суда первой инстанции от 22.05.2018 требования Истца удовлетворены.

В апелляционной жалобе Ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель ссылается на следующие обстоятельства:

- поставка товара Истцом в адрес Ответчика не подтверждена надлежащими доказательствами, поскольку ТН подписаны не единоличным исполнительным органом Ответчика и не имеют ссылок на договора;

- задолженность по договору от 07.07.2016 №СТ-04-16 в размере 341.руб. 09 коп. не подлежала взысканию с Ответчика поскольку соглашение №1 от 07.04.2017  является недействительным в связи с запретом на передачу прав требований по договору от 07.07.2016 №СТ-04-16.

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца с жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил  решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование настоящего иска Истец ссылается на не надлежащее исполнение Ответчиком принятых на себя обязательств по оплате товара поставленного в рамках договоров поставки от 01.11.2013  № С-37-13, от 07.07.2016 №СТ-04-16. При этом право требования по договору от 07.07.2016 №СТ-04-16 перешло к Истцу на основании соглашения №1 от 07.04.2017, заключенного между Истцом и ООО «Север Трейд».

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Истца, указал на их обоснованность, как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В обоснование факта поставки товара на спорную сумму истец представил в материалы дела:

- по договору от 01.11.2013  № С-37-13: счета (л.д.183-211, том1; л.д.1-236, том2), ТН на общую сумму 7 693 208,99 руб. (л.д.1-126, том 3), платежные поручения об оплате товара на сумму 6 359 800,92 руб.(л.д.147-172, том 1)

- по договору от 07.07.2016 №СТ-04-16: соглашение об уступке права требования от 07.04.2017 №1 (л.д.100-101, том 1), ТН (л.д.53-99, том 1), уведомление об уступке прав требования и доказательства его направления в адрес Ответчика  (л.д.102-104, том 1).

Также Истцом представлены в материалы дела копии договоров поставки от 01.11.2013  № С-37-13, от 07.07.2016 №СТ-04-16, претензия с требованием об оплате задолженности по договорам и доказательства ее направления в адрес Ответчика (л.д.105-107, том 1).

Оспаривая факт поставки, ответчик указал, что товарные накладные не были подписаны единоличным исполнительным органом Ответчика и не имеют ссылок на договоры; подписаны неизвестным лицом, расшифровки подписи не проставлены, доверенности на получение товара не приложены.

Указанные доводы правомерно отклонены судом первой инстанции на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Представленные Истцом в материалы дела ТН и платежные поручения свидетельствуют об оплате поставленного товара на сумму 6 359 800,92 руб.(л.д.147-172, том 1). При этом все ТН представленные Истцом, как оплаченные, так и спорные, оформлены единообразно. 

Поскольку представленные товарные накладные содержат подпись материально ответственного лица скрепленных печатью Ответчика, о выбытии из владения которой Ответчиком не заявлялось, ТН как оплаченные Ответчиком, так и не оплаченные оформлены единообразно, то суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что действия сотрудника явствовали из обстановки, и факт принятия товара одобрен Ответчиком, а, следовательно, создает обязанность по оплате поставленного товара.

Ссылки Ответчика на то, что представленные в материалы дела ТН в обоснование поставки по договору от 01.11.2013  № С-37-13 не содержат ссылки на договор, в связи с чем, данные ТН не могут подтверждать поставку по названному договору, как на основание для отказа во взыскании задолженности, отклоняются апелляционным судом.

В данном случае действительно ТН не содержат ссылки на договор. Вместе с тем, факт заключения договора поставки от 01.11.2013  № С-37-13 Ответчиком не оспаривается, поставка произведена в соответствии с условиями заключенного договора на основании заявок, счетов, ТН. При  оплате  поставленного товара  ответчик в назначении платежа указывал  на оплату товаров по договору от 01.11.2013  № С-37-13, а не на оплату товара поставленного по конкретным товарным накладным.

Доказательств того, что в рамках указанного договора Истцом произведена поставка по иным ТН (оплаченным покупателем в полном объеме) Ответчиком в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования Истца в части взыскания с Ответчика задолженности по договору от 01.11.2013  № С-37-13 в размере 1  333 408 руб. 07 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании задолженности по договору от 07.07.2016 №СТ-04-16 в размере 341 227 руб. 09 коп. право требования которой возникло у Истца на основании на основании соглашения №1 от 07.04.2017, заключенного между Истцом и ООО «Север Трейд».

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В результате передачи по сделке права, принадлежащего лицу на основании обязательства, возникает сингулярное правопреемство.

Сингулярное правопреемство представляет собой разовые, единичные случаи перемены лиц в обязательстве (например, переход прав кредитора к другому лицу, перевод долга).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Из представленного соглашения №1 от 07.04.2017, заключенного между Истцом и ООО «Север Трейд» следует что к Истцу перешло право требования задолженности в размере 341 227 руб. 09 коп. по договору поставки от 07.07.2016 №СТ-04-16, по конкретным ТН поименованным в соглашении.

Факт поставки товара в рамках договора поставки от 07.07.2016 №СТ-04-16 по ТН, представленным в материалы дела (л.д.53-99, том 1), а также наличие задолженности у Ответчика  подтверждено представленными в материалы дела  доказательствами. 

Вместе с тем, Ответчик полагает, что у Истца не возникло права требования указанной задолженности, поскольку в соответствии с пунктом 9.1 договора поставки от 07.07.2016 №СТ-04-16  ни одна из сторон не имеет права передачи своих прав и обязательств по настоящему договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны договора, в связи с чем, соглашение №1 от 07.04.2017  является недействительным.

Отклоняя указанный довод Ответчика, суд первой инстанции, правомерно исходил из следующего.

Из буквального толкования пункта 9.1 договора следует, что стороны согласовали запрет на передачу прав и обязательств как сторон по договору.

При этом из положений статей 506 и 516 ГК РФ следует, что обязательством поставщика является - передача в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием; а обязательством покупателя – принять и оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Таким образом, право требования задолженности хоть и вытекает из  договора поставки, но не является обязательством поставщика, запрет на передачу которого согласован сторонами в договоре поставки.

Вместе с тем, в силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, установленный договоре  запрет на уступку права требования не свидетельствует о ничтожности договора цессии, но нарушение данного запрета может служить основанием для признания такого договора недействительным, если другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете, или применения мер договорной ответственности, если они согласованы сторонами.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В данном случае спорный договор цессии не является недействительным в силу его ничтожности, а относится к оспоримым сделкам, при этом доказательств признания спорной сделки недействительной в установленном законом порядке ответчик суду не представил.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы опровергаются материалами дела и основаны на ошибочном толковании норм материального прав, в связи с чем не являются основанием для отмены или изменения  судебного акта.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  от 22.05.2018 по делу N А56-52339/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Горбачева

 

Судьи

 

М.В. Будылева

 

 Л.П. Загараева