СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, 

<

...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № 17АП-10166/2022(17)-АК

Дело № А60-44120/2021

09 сентября 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2025 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Шаркевич М.С.,  

судей Плаховой Т.Ю., Чепурченко О.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С., лица, участвующие в деле не явились, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1  

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 мая 2025 года о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбургская лифтовая компания» на общество с ограниченной ответственностью «Регул»,  

вынесенное в рамках дела № А60-44120/2021 

о признании общества с ограниченной ответственностью «Высотка Промгрупп» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),  

установил:

Решением суда от 04.07.2022 ООО «Высотка Промгрупп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО2.  

Определением суда от 19.10.2022 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО1  

24.03.2025 в суд поступило заявление ООО «Регул» о замене кредитора ООО «Екатеринбургская лифтовая компания» на ООО «Регул».  

Определением суда от 16.05.2025 (резолютивная часть от 29.04.2025) заявление удовлетворено. Произведена замена кредитора должника ООО «Екатеринбургская лифтовая компания» путем исключения его из реестра требований кредиторов должника и включения его правопреемника ООО «Регул» в части требования в размере 3 935 382 руб., в том числе 3 707 540 руб. – долг, 185 377 руб. - пени, 42 465 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.  

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, в удовлетворении заявления отказать.  

Апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции формально подошел к рассмотрению спора, проигнорировав умышленные действия ООО «Регул» по установлению контроля над процедурой банкротства в интересах руководителя должника – ФИО3 Отмечает, что должник и ООО «Регул» являются взаимосвязанными лицами, имеется фактическая аффилированность, доверительные отношения и достижение договоренности в интересах ФИО3 Обращает внимание на то, что ООО «Регул» приобрело права требования у пяти кредиторов, что составит 41,67% голосов на собрании кредиторов. Считает, что в действиях ООО «Регул» имеются признаки злоупотребления правом, в связи с чем на основании статьи 10 ГК РФ в удовлетворении требований общества должно быть отказано.  

От ПАО «Московский кредитный банк» поступил отзыв, доводы апелляционной жалобы поддерживает.  

Лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, должник признан несостоятельным (банкротом) решением суда от 04.07.2022. Определением суда от 19.10.2022 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО1  

Определением суда от 14.03.2022 требования ООО «Екатеринбургская лифтовая компания» включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 3 935 382 руб., в том числе 3 707 540 руб. - долг, 185 377 руб. - пени, 42 465 руб. – судебные расходы.  

11.06.2024 между ООО «Екатеринбургская лифтовая компания» (цедент) и ООО «Регул» (цессионарий) заключен договор уступки права требования  

(цессии) № 1, в соответствии с которым прежний кредитор уступил новому кредитору права требования к должнику в размере 3 935 382 руб.  

Стоимость усыпаемого права определена в размере 1 180 614,60 руб. (пункт 2.1.).  

Уступаемое право было оплачено новым кредитором 19.06.2024 платежным поручением № 129.  

Учитывая факт состоявшейся уступки права требования, ООО «Регул» обратилось в суд с заявлением о замене кредитора ООО «Екатеринбургская лифтовая компания» в реестре требований кредиторов должника.  

Удовлетворяя данное заявление, арбитражный суд первой инстанции исходил из его правомерности.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статей 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.  

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с  

материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.  

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.  

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.  

Договор уступки права требования (цессии) № 1 от 11.06.2024 содержит все существенные условия, является заключенным, оплата по договору подтверждена платежным поручением.  

При названных обстоятельствах апелляционный суд полагает верным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для замены кредитора ООО «Екатеринбургская лифтовая компания» на его правопреемника  

ООО «Регул». 

Возражая по требованию, конкурсный управляющий ссылается на наличие в действиях ООО «Регул» злоупотребления правом, намерение причинить вред независимым кредиторам, наличие признаков фактической аффилированности по отношению к должнику.  

В подтверждение фактической аффилированности конкурсный управляющий ссылается на то, что интересы супруги ФИО3 и ООО «Регул» в судебных заседаниях представляло одно и то же лицо – ФИО4  

Кроме того, ООО «Регул» выступало подрядчиком ООО «Высотка Проект» (ИНН 

<

***>), в котором ФИО3 до 06.03.2020 являлся директором, до 22 03.2021 – учредителем с долей участия 50%, оставшаяся доля 50% уставного капитала принадлежала должнику.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Между тем признаков злоупотребления правом в действиях сторон при заключении договора уступки судом апелляционной инстанции не установлено.  

Так, в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.  

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является  

самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требовании аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными. Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или об отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица, тогда как пункт 6.2 названного Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.  

Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. Действия и решения собрания кредиторов, имеющие значимые для должника и кредиторов последствия, подлежат проверке судом, в том числе на основании возражений вовлеченных в процесс о банкротстве лиц. В определенных случаях голоса аффилированных лиц не учитываются при принятии решений на собрании кредиторов.  

В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2021 № 305-ЭС20-14492(2), от 30.09.2021 № 305-ЭС19-27640(2) сформулирована правовая позиция, согласно которой основанием для субординации требований кредиторов является нарушение обязанности контролирующими организацию-должника лицами собственной обязанности по публичному информированию третьих лиц об имущественном кризисе в подконтрольной организации посредством подачи заявления о банкротстве (пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве). Это позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности. Из существа описанных отношений очевидно следует, что подобная обязанность может быть нарушена только в отношении организации ее контролирующими лицами, на которых эта обязанность и возложена.  

Приобретение контролирующими должника и аффилированными с ним лицами прав требования к нему у независимых кредиторов после введения процедуры по делу о банкротстве не может рассматриваться как действия, направленные на предоставление должнику компенсационного финансирования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).  

В рассматриваемом случае право требования к должнику приобретено ООО «Регул» после возбуждения дела о банкротстве у независимого кредитора  

ООО «Екатеринбургская лифтовая компания», чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, не являющегося аффилированным с ним лицом и обладающего правом требования на основании вступившего в законную силу судебного акта.  

Факт оплаты цессионарием приобретаемых прав требования в полном объеме подтвержден, уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, договор недействительным не признан.  

При рассмотрении настоящего спора не имеет юридического смысла необходимость исследования вопросов об экономической целесообразности приобретения права требования к несостоятельному должнику, о раскрытии мотивов приобретения такого права, поскольку правопреемство в отношении размера задолженности, установленного указанным выше судебным актом, не приводит к изменению баланса интересов кредиторов и осуществлено после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем, не носит характер скрытого финансирования в период имущественного кризиса.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.  

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.  

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу № 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.  

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.  

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.  

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.  

Из материалов настоящего обособленного спора не усматривается, что ООО «Регул» относится к контролирующим должника лицам, входит с должником в группу лиц, обладающих общими экономическими интересами.  

Наличие у бывшей супруги ФИО3 и ООО «Регул» общего представителя ФИО4 не свидетельствует о заинтересованности либо аффилированности ООО «Регул» по отношению к должнику.  

Представительство по смыслу статьи 59 АПК РФ, статьи 182 ГК РФ, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и оказание юридической помощи не является доказательством аффилированности или подконтрольности (зависимости) лиц. Ведение дел через представителя не подтверждает той фактической аффилированности, о которой указывает заявитель и данные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 19 Закона о банкротстве оснований.  

Выполнение подрядных работ в пользу иного общества, аффилированного по отношению к должнику, также не может свидетельствовать об аффилированности ООО «Регул» к должнику. Доказательств того, что договор подряда был заключен с ООО «Регул» на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, не представлено (статья 65 АПК РФ).  

Кроме того, объем приобретенных прав требования, составляющий 41,67 % голосов, вопреки доводам конкурсного управляющего, не указывает на возможность установления контроля над процедурой банкротства должника.  

Доводы о том, что по результатам процедуры конкурсного производство конкурсная масса будет распределена в пользу заинтересованного лица, подлежат отклонению, поскольку наличие соответствующей заинтересованности судами не установлено. Кроме того, как следует из отчета конкурсного управляющего от 10.04.2025 (поступил в систему «Мой арбитр») в конкурсную массу было включено залоговое имущество, денежные средства от реализации которого были направлены на погашение требований залогового кредитора.  

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.  

В порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 мая 2025 года по делу № А60-44120/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.  

Председательствующий М.С. Шаркевич 

Судьи Т.Ю. Плахова 

 О.Н. Чепурченко 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 31.07.2025 3:03:53

Кому выдана Плахова Татьяна Юрьевна