Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-20722/2019

23 марта 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Арбитражный суд в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Сибтэк» (ОГРН 

<

***> от 29.03.2017, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>), к обществу с ограниченной ответственностью «Оилснаб» (ОГРН 

<

***> от 25.01.2017, ИНН 

<

***>, место нахождения: 625048, 

<

...>), к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Северспецлогистик» (ОГРН 

<

***> от 07.09.2015, ИНН 

<

***>, место нахождения: 625049, 

<

...>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5,

в заседании суда приняли участие представители:

от истца – ФИО6 по доверенности от 13.05.2019,

от ответчика (ООО «Сибтэк») – ФИО7 по доверенности от 31.10.2019,

от ответчика (ООО «ТК «Северспецлогистик»): ФИО8 по доверенности от 03.02.2020,

от иных лиц – не явились

установил:

в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры поступило исковое заявление ФИО2 (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибтэк» (далее - ООО «СИБТЭК»),  обществу с ограниченной ответственностью «Оилснаб» (далее - ООО «Оилснаб»), обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Северспецлогистик» (далее - ООО «ТК «Северспецлогистик») о призвании недействительными договоров:

- Договор купли-продажи от 15.06.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» УСТ 54537Z,VIN 

<

***>;

- Договор купли-продажи от 15.06.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» автомашины ЛАДА 212140, 4X4, VIN 

<

***>;

- Договор купли-продажи от 15.06.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» автоцистерны заправочной, I1ЕФАЗ-66062-46, 2014 г., VIN 

<

***>;

- Договор купли-продажи от 15.06.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилспаб» автоцистерны заправочной, НЕФАЗ-66062-46, 2016 г., VIN 

<

***>;

- Договор купли-продажи от 15.06.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб»FSTOA5, VIN 

<

***>;

- Договор купли-продажи от 15.06.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» МАН 1932 TGS 33.430 6X6 BBS-WW, VIN 

<

***>;

- Договор купли-продажи от 15.06.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» грузового-тягача седельного, MANTGS 334806X4 BBS-WW, 2015 г., VTN 

<

***>;

- Договор купли-продажи от 15.06.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» грузового-тягача седельного, MANTGS 334806X4 BBS-WW, 2015 г., VIN 

<

***>;

- Договор купли-продажи от 15.06.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Онлснаб» грузового-тягача седельного, MANTGS 334306X6 BBS-WW, 2014 г., VIN 

<

***>;

- Договор купли-продажи от 15.06.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» Полуприцеп-цистерна, 2015 г., VIN 

<

***>, Тойота Ланд Крузер 150 (Прадо) VIN 

<

***>, г.р.з.А515РС186;

- Договор купли-продажи от 22.08.2019 между ООО «Оилснаб» и ООО ТК «ССЛ» УСТ 54537Z,VIN 

<

***>, автомашины ЛАДА 212140, 4X4, VIN 

<

***>, НЕФАЗ-66062-46, 2014 г., VIN 

<

***>, НЕФАЗ-66062-46, 2016 г., V1N 

<

***>, FST0A5, VIN 

<

***>, MAN 1932 TGS 33.430 6X6 BBS-WW, VIN 

<

***>, MANTGS 334806X4 BBS-WW, 2015 г., VIN 

<

***>, MANTGS 334806X4 BBS-WW, 2015 г., VIN 

<

***>, MANTGS 334306X6 BBS-WW, 2014 г., VIN 

<

***>; полуприцеп-цистерна, 2015 г., VIN 

<

***>, Тойота Ланд Крузер 150 (Прадо) VIN 

<

***>, г.р.з. 

<

***>.

Истцом заявлено исковое требование о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления первоначального положения, существующего до заключения сделок: истребовать в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» из незаконною владения общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Северспецлогистик» следующее движимое имущество:

- УСТ 54537Z,V1N: 

<

***>, г.р.з.;

- автомашину ЛАДА 212140, 4X4, VIN: 

<

***>;

- НЕФАЗ-66062-46, 2014 г., ПТС №02НУ783912, VIN: 

<

***>;

- автоцистерну заправочную, НЕФАЗ-66062-46, 2016 г., ПТС №0200865567, VIN: X1F66062BGB0023 03;

- FST0A5, VIN: XUSFST0A5D0000715;

- MAN 1932 TGS 33.430 6X6 BBS-WW, VIN: WMA56WZZ7EM650570;

- грузовой-тягач седельный, MANTGS 334806X4 BBS-WW, 2015 г., ПТС №77УР850062, VIN: WMA26WZZ9GP068359;

- грузовой-тягач седельный, MANTGS 334806X4 BBS-WW, 2015 г., ПТС №77УР850064, VIN: WMA26WZZ8GP068269;

- грузовой-тягач сдельный, MANTGS 334306X6 BBS-WW, 2014 г., ПТС №77yK243648,VIN: WMA56WZZ8EM650206;

- полуприцеп-цистерну, 2015 г., МТС №580Н113634, VIN: X90962220F0004302;

- Тойоту Ланд Крузер 150 (Прадо) VIN: JTEBX3FJ20K298640, г.р.з.А515РС186.

Нормативно исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 166, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы несоответствием спорных сделок закону, совершением сделок лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, целью сделок явилось формальное сохранение контроля над спорным имуществом, а не передача имущества приобретателю. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5

От ООО «СИБТЭК» поступил отзыв на исковое заявление с возражения ми относительно заявленных требований (т.д. 3, л.д. 2-5). Из отзыва указанного ответчика следует, что между ООО «СИБТЭК» и ООО «ОЙЛСНАБ», ООО «СИБТЭК» и с ООО «ТК «Северспецлогистик» заключены договоры аренды транспортных средств для предоставления ООО «СИБТЭК» возможность исполнить обязательства по ряду договоров поставки топлива. ООО «СИБТЭК» ранее использовало базу, расположенную по адресу: 628030, ХМАО-Югра, г. Нефтеюганск, объездная дорога, стр. 25, в качестве пункта для переливания топлива между цистернами ООО «СИБТЭК» и его контрагентов. Однако, длительное время данная база ответчиком не используется. Транспортное средство Тайота Ланд Крузер Прадо (VIN 

<

***>) был отчужден в пользу ФИО4, что следует из договора № КП-14/06/18 от 14.06.2018.

От ООО «ТК «Северспецлогистик» поступил отзыв на иск (т.д. 3, л.д. 31-33), в котором ответчик ходатайствовал об утверждении мирового соглашения, проект мирового соглашения представлен (лист дела 37 том 3), ходатайствовал о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Тюменской области.

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований (т.д. 3, л.д.84-88), в соответствии с которым истец просит:

1. Признать недействительными следующие договоры купли-продажи:

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» УСТ 54537Z,VIN

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» автомашины ЛАДА 212140, 4Х4, VIN 

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» автоцистерны заправочной, НЕФАЗ-66062-46, 2014 г., VIN

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» автоцистерны заправочной, НЕФАЗ-66062-46, 2016 г., VIN

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» Б8Т0А5, VIN

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» MAN 1932 TGS 33.430 6X6 BBS-WW, VIN

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» грузового-тягача седельного, MANTGS 334806X4 BBS-WW, 2015 г., VIN

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» грузового-тягача седельного, MANTGS 334806Х4 BBS-WW, 2015 г., VIN

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» грузового-тягача седельного, MANTGS 334306X6 BBS-WW, 2014 г., VIN

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» Полуприцеп-цистерна, 2015 г., VIN

<

***>,

- Договор купли-продажи от 14.06.2018 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» Тойота Ланд Крузер 150 (Прадо) VIN

<

***>, г.р.з.А515РС186.

2. Признать недействительными договоры купли-продажи от 30.06.2019 между ООО «Оилснаб» и ООО ТК «ССЛ», предметом которых являются: УСТ 54537Z,VIN

<

***>, автомашины ЛАДА 212140, 4Х4, VIN 

<

***>, НЕФАЗ-66062-46, 2014 г., VIN

<

***>, НЕФАЗ-66062-46, 2016 г., VIN

<

***>, FST0A5, VIN

<

***>, MAN 1932 TGS 33.430 6X6 BBS-WW, VIN

<

***>, MANTGS 334806X4 BBS-WW, 2015 г., VIN

<

***>,MANTGS 334806Х4 BBS-WW, 2015 г., VIN

<

***>, MANTGS 334306X6 BBS-WW, 2014 г., VIN

<

***>;полуприцеп-цистерна, 2015 г., VIN

<

***>, тойота Ланд Крузер 150 (Прадо) VIN

<

***>, г.р.з.А515РС186.

3. Применить последствия недействительности сделок в виде восстановления первоначального положения, существующего до заключения сделок: истребовать в пользу ООО «СИБТЭК» из незаконного владения ООО «ТК «ССЛ» следующее движимое имущество:

- УСТ 54537Z,VIN: 

<

***>, г.р.з.;

- автомашину ЛАДА 212140, 4Х4, VIN: 

<

***>;

- НЕФАЗ-66062-46, 2014 г., ПТС №02НУ783912, VIN: 

<

***>;

- автоцистерну заправочную, НЕФАЗ-66062-46, 2016 г., ПТС №0200865567, VIN: 

<

***>;

- FST0A5, VIN: 

<

***>;

- MAN 1932 TGS 33.430 6X6 BBS-WW, VIN: 

<

***>;

- грузовой-тягачседельный, MANTGS 334806X4 BBS-WW, 2015 г., ПТС №77УР850062, VIN: 

<

***>;

- грузовой-тягачседельный, MANTGS 334806Х4 BBS-WW, 2015 г., ПТС №77УР850064, VIN: 

<

***>;

- грузовой-тягачседельный, MANTGS 334306X6 BBS-WW, 2014 г., ПТС №77YK243648,VIN: 

<

***>;

- Полуприцеп-цистерну, 2015 г., ПТС № 580Н113634, VIN: 

<

***>;

- Тойоту Ланд Крузер 150 (Прадо) VIN: 

<

***>, г.р.з.А515РС186.

В соответствии с часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Уточнения к исковым требованиям не противоречат закону, не нарушают права других лиц и принимаются судом.

Таким образом, дело рассмотрено с учетом заявленных уточнений иска.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, ответчик ООО «Ойлснаб» и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Ко дню судебного заседания поступили письменные возражения истца против утверждения мирового соглашения. 

В ходе судебного заседания представитель истца исковые требования поддержала.

Представители ответчиков  иск не признали, ходатайствовали об утверждении мирового соглашения.

Представитель истца возражала против утверждения мирового соглашения.   

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам. 

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-6534/2019 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Сибтэк».

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Положениями статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено общее правило подсудности дел арбитражным судам, в соответствии с которым иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

В соответствии с часть 1 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск к ответчику, место нахождения или место жительства которого неизвестно, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения его имущества либо по его последнему известному месту нахождения или месту жительства в Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что все оспариваемые договоры купли-продажи являются единой цепочкой взаимосвязанных сделок, заключенных в отношении имущества должника (ООО «СИБТЭК», юридический адрес согласно выписке из ЕГРЮЛ: 

<

...>). Оспаривание их направлено на восстановление прав должника в отношении спорного имущества, что не противоречит требованиям законодательства, в том числе Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае материалами дела установлено, что техника цепочкой оспариваемых сделок передавалась между аффилированными лицами и осталась в пользовании семьи ФИО3 

Из материалов дела также следует, что ответчики осуществляют коммерческую деятельность в г.Нефтеюганске, Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и имущество, являющееся предметом спорных  сделок, также находится в г.Нефтеюганске.

Исходя из изложенного, иск подлежит рассмотрению Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры. 

В соответствии с положениями части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно пункту 1 части 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. В случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт

Мировое соглашение - распорядительное действие сторон по взаимному урегулированию возникшего материально-правового спора на взаимоприемлемых условиях. По своей правовой природе мировое соглашение - гражданско-правовая сделка, условия которой определяются нормами материального права, а форма совершения и процессуальные последствия - нормами процессуального права.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации «Примирительные процедуры. Мировое соглашение»), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора.

При этом, как указано в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Таким образом, утверждение мирового соглашения представляет собой определенную процедуру, предусмотренную процессуальным законодательством.

При решении вопроса об утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить действительную волю сторон.

В рассматриваемом споре истец возражал против утверждения мирового соглашения, следовательно, воля ФИО2 как истца не направлена на прекращение спора путем заключения мирового соглашения, что, соответственно, противоречит самой правовой природе института примирения сторон.

В ходе судебного заседания представители ответчиков ходатайствовали об утверждении мирового соглашения, представив проект мирового соглашения от 10.03.2020 заключаемого только между обществом с ограниченной ответственностью «Сибтэк» и  обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Северспецлогистик». Истец ФИО2 и ответчик общество с ограниченной ответственностью «Оилснаб» в представленном мировом соглашении не участвуют.

Условия представленного мирового соглашения не соответствуют предмету заявленного спора (о признании сделок недействительными), мировое соглашение заключено не всеми участниками спора, в то время как мировое соглашение может быть заключено сторонами по делу (статьи 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исходя из изложенного, мировое соглашение не подлежит утверждению судом. 

Из материалов дела следует, что ФИО2 является участником общества «СИБТЭК» с долей 50 процентов уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно определению Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-6534/2019 от 20.08.2019 об оставлении заявления без рассмотрения, в период рассмотрения Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  дела № А75-6534/2019 о признании общества «СИБТЭК» несостоятельным (банкротом),  должник 15.06.2019  реализовал принадлежащую ему  технику. 

Согласно договорам купли-продажи транспортного средства от 20.02.2019 общество «СИБТЭК» продало технику обществу «Оилснаб» (листы дела 6-27 том 3).

Общество «Оилснаб» на основании договоров купли-продажи от 30.06.2019 (листы дела 38-57 том 3) продало технику обществу с ограниченной ответственностью «Вита-март» (ОГРН 

<

***>) впоследствии наименование общества -«ТК «Северспецлогистик» (ОГРН 

<

***>) (лист дела 110 том 1,  лист дела 77 том 2).

В деле также имеются договоры аренды транспортного средства без экипажа от 15.06.2019 между обществом  «Оилснаб» (арендодатель) и обществом  «СИБТЭК» (арендатор), а также договоры  аренды транспортного средства без экипажа от 22.08.2019 между обществом «ТК «Северспецлогистик»  (арендодатель) и обществом  «СИБТЭК» (арендатор), согласно которым, спорная техника передана в аренду обществу  «СИБТЭК».

Таким образом, техника из ведения общества «СИБТЭК» не выбывала,  в день продажи техники она передана в аренду  обществу  «СИБТЭК».

В ходе осмотра базы, расположенной по адресу: 628030, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, объездная дорога, строение 25, было установлено, что техника находится в исправном рабочем состоянии, повреждений при осмотре не обнаружено, составлен акт осмотра от 17.09.2019 (т.д. 1, л.д. 49).

Участник общества «СИБТЭК» ФИО3 и общество «ТК «Северспецлогистик» лице директора и учредителя ФИО9 являются аффилированными лицами.

Согласно поквартирной карточке (лист дела 37 том 2) названные лица указаны прописанными по одному адресу. 

Из материалов дела № А75-6534/2019 следует, что в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры обратился индивидуальный предприниматель ФИО10 (далее - ФИО10) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СИБТЭК» и включении в реестр требований кредиторов 1 013 200 рублей, в том числе 1 000 000 рублей - основной задолженности, 13 200 рублей – судебных расходов по уплате государственной пошлины, которая не оплачена им более трех месяцев. В обоснование заявленных требований заявитель, ссылаясь на статьи 3, 4, 6, 7, 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывал на наличие у должника кредиторской задолженности, которая не оплачена им более трех месяцев.

ФИО10 является отцом ФИО3, который в свою очередь является учредителем общества «СИБТЭК».

Сообщение о намерении кредиторов обратиться с заявлением о банкротстве ООО «СИБТЭК» опубликовано в Едином Федеральном ресурсе: заявление ФИО10 от 14.03.2019, объявление № 03734991, заявление ООО «ЗСТК» от 16.05.2019, объявление № 03907370, заявление ООО «СИБТЭК» о банкротстве от 24.05.2019, объявление № 03935812 (т.д. 1, л.д. 65-68).

Из изложенного следует, что на момент заключения договоров купли-продажи от 15.06.2019 были опубликованы заявления о намерении обратиться в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества «СИБТЭК». 

В определении от 20.08.2019 по делу № А75-6534/2019 суд выразил мнение о том, что участник должника ФИО3, пытаясь решить возникший корпоративный спора, предположительно находясь в сговоре с ФИО10, генеральным директором должника ФИО4, руководством общества с ограниченной ответственностью "СОЛЮШЕН ФИНАНС", очевидно пренебрегает положениями статей 196, 197, 30 Уголовного кодекса Российской Федерации.

По доводам истца договоры купли-продажи 11 единиц техники являются недействительными сделками, поскольку совершены с заинтересованным лицом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, самому обществу «СИБТЭК», интересам второго учредителя ФИО2, поскольку необоснованное отчуждение ключевого актива предприятия негативно влияет на прибыльность общества, уменьшает его активы и создает неблагоприятную финансовую обстановку, что уменьшает размер возможных дивидендов и снижает действительную стоимость доли участника.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании такой сделки недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (Определение Верховного Суда РФ от 06.09.2016 № 41-КГ16-25).

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение сторонами, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия представленных документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой (Определение Верховного Суда РФ от 20.09.2016 № 5-КГ16-114).

В соответствии с положениями статьи 45  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При этом с учетом объективной сложности получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Ответчики не обосновали доказательствами, соответствующими положениям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, финансовую выгоду для общества  «СИБТЭК» от последовательной продажи техники аффилированному лицу в период банкротства общества.  

Ответчиками также не представлены доказательства исполнения по договорам купли-продажи встречных обязательств, касающихся оплаты техники. 

В силу пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Договоры по продаже активов общества заключены, в том числе после возбуждения в отношении ООО «СИБТЭК» дела о несостоятельности (банкротстве) (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.04.2019 по делу № А75-6534/2019) в условиях корпоративного конфликта.

Факт противоправных действий ФИО3 и ФИО4 подтверждается постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу № А75-6534/2019.

О наличии корпоративного конфликта свидетельствуют многочисленные судебные споры (А75-6534/2019, А75-7919/2019, А75-15467/2019 и др.).

Такое поведение ответчиков не соответствуют принципу добросовестности участников гражданского оборота.

Исходя из изложенного следует, что при заключении спорных договоров купли-продажи техники допущено злоупотребление правом, они являются недействительными (статьи 10, 168, часть 2 статьи 174 ГК РФ), в связи с чем, подлежит восстановлению первоначальное положение, существовавшее до заключения сделок. При отсутствии доказательств произведенной оплаты по договорам купли-продажи, подлежит  возврату обществу «СИБТЭК» техника, переданная по договорам купли-продажи.

С учетом установленных при рассмотрении спора фактических обстоятельств, норм права, подлежащих применению, совокупности доказательств, имеющихся в деле, требования истца подлежат частичному удовлетворению.

Из материалов дела, в частности сведений из Федеральной информационной системы Госавтоинспекции (лист дела 61 том 2) следует, что автомобиль Тойота Ланд Крузер 150 (Прадо) VIN 

<

***>, г.р.з.А515РС186 был продан ФИО4, впоследствии ФИО5 (лист дела 72 том 2), то есть иным лицам, которые ответчиками по делу не являются, к ним истцом не предъявлены в рамках дела №А75-20722/2019 исковые требования (названные лица привлечены для участия в дела в качестве третьих лиц). 

Исковые требования о признании сделок купли-продажи автомобиля Тойота Ланд Крузер 150 (Прадо) VIN 

<

***>, г.р.з.А515РС186 и применении последствий недействительности относительно названного объекта удовлетворению не подлежат.

Определением суда от 29.11.2019 по ходатайству истца приняты обеспечительные меры.  

В соответствии с частью 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

С учетом удовлетворения исковых требований, в соответствии со статями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по возмещению суммы уплаченной государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

в утверждении мирового соглашения между обществом с ограниченной ответственностью «Сибтэк» и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Северспецлогистик» от 10.03.2020 отказать.

Исковые требования удовлетворить частично. 

Признать недействительными договоры купли-продажи:

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» УСТ 54537Z, VIN

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» автомашины ЛАДА 212140, 4Х4, VIN 

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» автоцистерны заправочной, НЕФАЗ-66062-46, 2014 г., VIN

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» автоцистерны заправочной, НЕФАЗ-66062-46, 2016 г., VIN

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» FSТ0А5, VIN

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» грузового тягача седельного MAN 1932 TGS 33.430 6X6 BBS-WW, VIN

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» грузового тягача седельного, MAN TGS 33.480 6X4 BBS-WW, 2015 г., VIN

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» грузового тягача седельного, MAN TGS 33.480 6Х4 BBS-WW, 2015 г., VIN

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» грузового тягача седельного, MAN TGS 33.430 6X6 BBS-WW, 2014 г., VIN

<

***>;

- Договор купли-продажи от 20.02.2019 между ООО «СИБТЭК» и ООО «Оилснаб» Полуприцеп-цистерна, 2015 г., VIN

<

***>.

Признать недействительными договоры от 30.06.2019 заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Оилснаб» и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Северспецлогистик» купли-продажи техники: УСТ 54537Z, VIN

<

***>, автомашины ЛАДА 212140, 4Х4, VIN 

<

***>, НЕФАЗ-66062-46, 2014 г., VIN

<

***>, НЕФАЗ-66062-46, 2016 г., VIN

<

***>, FST0A5, VIN

<

***>, MAN 1932 TGS 33.430 6X6 BBS-WW, VIN

<

***>, MAN TGS 33.480 6X4 BBS-WW, 2015 г., VIN

<

***>,MAN TGS 33.480 6Х4 BBS-WW, 2015 г., VIN

<

***>, MAN TGS 33.430 6X6 BBS-WW, 2014 г., VIN

<

***>; полуприцеп-цистерна, 2015 г., VIN

<

***>. 

Применить последствия недействительности сделок в виде восстановления первоначального положения, существующего до заключения сделок путем передачи обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Северспецлогистик» обществу с ограниченной ответственностью «Сибтэк» движимого имущества: УСТ 54537Z, VIN

<

***>, автомашины ЛАДА 212140, 4Х4, VIN 

<

***>, НЕФАЗ-66062-46, 2014 г., VIN

<

***>, НЕФАЗ-66062-46, 2016 г., VIN

<

***>, FST0A5, VIN

<

***>, MAN 1932 TGS 33.430 6X6 BBS-WW, VIN

<

***>, MAN TGS 33.480 6X4 BBS-WW, 2015 г., VIN

<

***>,MAN TGS 33.480 6Х4 BBS-WW, 2015 г., VIN

<

***>, MAN TGS 33.430 6X6 BBS-WW, 2014 г., VIN

<

***>; полуприцеп-цистерна, 2015 г., VIN

<

***>. 

Исковые требования в остальной части оставить без удовлетворения.  

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Сибтэк», общества с ограниченной ответственностью «Оилснаб», общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Северспецлогистик» в пользу ФИО2  в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по 24 000 рублей 00 копеек с каждого.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.  Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.  

СудьяЭ.Л. Кубасова