ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-5584/2020

г. Вологда

04 августа 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 августа 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и                Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 12.11.2020, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 23.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем  веб-конференции и видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новгородской области апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 14 апреля 2021 года по делу № А44-5584/2020, 

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании задолженности в сумме 4 170 000 руб.

Решением суда от 14.04.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме; с ФИО2 в пользу ФИО4 взыскана задолженность в сумме 4 170 000 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 43 850 руб.

ФИО2 с указанным решением суда не согласился, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и доказательствам по делу. Апеллянт полагает, что рассматриваемый спор не носит характера корпоративного, связан с исполнением обязательств по договору от 28.06.2018 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – ООО «Сфера»). В связи с не соблюдением истцом претензионного порядка, исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения. Утверждает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сфера» является притворной сделкой, поскольку стороны при заключении договора купли-продажи преследовали иную цель –дарение доли для сохранения имущества в собственности семьи, а также во избежание привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности. Ссылается на завышенную стоимость спорной доли. Как указывает апеллянт, частичная оплата по договору произведена за счет денежных средств самой ФИО4 исключительно для создания видимости реальных платежей по сделке, собственными денежными средствами в спорном объеме не располагал. Отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о допросе в судебном заседании свидетеля ФИО6, по мнению апеллянта, является необоснованным.

В судебном заседании 26.07.2021 объявлен перерыв в связи с техническим сбоем в работе системы веб-конференции. 

В судебном заседании представитель апеллянта доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель ФИО4 в судебном заседании возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в том числе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.10.2020, ФИО2 по состоянию на 28.06.2018 являлся генеральным директором и участником ООО «Сфера», владеющим 50 % доли в уставном капитале общества.

28.06.2018 ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи 50 % доли в уставном капитале                     ООО «Сфера» (далее – договор).

В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая доля оценена и продана по цене 5 000 000 руб. Оплата по договору должна быть произведена покупателем в течение трех месяцев с момента его подписания.

Договор нотариально удостоверен.

Ответчик во исполнение своих обязательств по договору в период с 02.07.2018 по 16.07.2018 произвел частичную оплату в сумме 830 000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету и сторонами не оспорено. 

Поскольку ответчик в остальной части (4 170 000 руб.) платеж не осуществил, образовалась задолженность, ФИО4 обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон          № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона №14-ФЗ).

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является объектом гражданских прав.

На основании пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 указанного Кодекса (статьи 454–491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486, статей 488–489 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ.

Доказательства оплаты приобретенной доли в полном объеме в соответствии с условиями договора ответчиком не представлены, равно доказательств, объективно и достоверно свидетельствующих об отсутствии спорной задолженности.

Следовательно, на стороне истца возникло право требования к ответчику спорной задолженности, а у ответчика обязанность погасить данную задолженность.

Вопреки доводам апеллянта, в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ настоящий спор носит корпоративный характер, что следует из обстоятельств спора, связанных с переходом доли в уставном капитале общества, соответственно, всех прав участника, включая право на участие в управлении делами Общества.

При этом, руководствуясь положениями части 5 статьи 4, части 1 статьи 225.1 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии нарушений истцом досудебного порядка урегулирования спора. Оснований не согласиться с указанным выводом апелляционная коллегия не имеет.

Суд первой инстанции, отклоняя довод ответчика относительно притворности договора, обоснованно исходил из следующего. 

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Апеллянт утверждал, что воля сторон спорного договора была направлена на достижение иных правовых последствий – дарение указанной доли участия в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 572 ГК РФ при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

Как верно установлено судом первой инстанции, стороны договора установили возмездный характер своих отношений, определив цену продаваемой доли, порядок оплаты, ответственность в случае нарушения договорных обязательств. 

Документально не опровергнута частичная оплата покупателем названной доли. При этом, доказательств, свидетельствующих об отсутствии финансовой возможности приобрести долю участия в юридическом лице, учитывая факты руководства и владения другой долей (50 %) в этом же обществе, о передаче ФИО4 денежных средств в сумме 830 000 руб. ФИО2 с целью возврата им ФИО4 данной суммы, судам двух инстанций не представлено, материалы дела не содержат.

Доказательств того, что действуя добросовестно и осмотрительно в данной ситуации, ФИО2 принимал меры к расторжению договора, признанию такового ничтожным в установленном законом порядке, также не представлено.

Ссылка подателя жалобы на связь совершенных действий по отчуждению (дарению) доли с намерением ФИО4 избежать привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ПК ЗСИ» основана на предположениях. Сведениями, размещенными в картотеке арбитражных дел, указанное не подтверждается                                          (дело № А44-6701/2014).

При таких обстоятельствах основания для признания договора притворным, прикрывающим договор дарения, у суда отсутствовали.

Доводу апеллянта, также заявленному в суде первой инстанции, относительно необоснованного завышения стоимости доли, дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Каких-либо доказательств, опровергающих вывод суда первой инстанции в данной части, апелляционному суду не представлено. Оснований не согласиться с выводом суда коллегия не усматривает.

В ходе судебного заседания апеллянт заявил ходатайство о вызове в судебное заседание свидетеля ФИО6 Аналогичное ходатайство заявлено в суде первой инстанции.

Коллегия судей приходит к выводу о том, что указанное ходатайство не подлежит удовлетворению ввиду отсутствия предусмотренных статьями 66, 82, 88 АПК РФ оснований.

Апелляционный суд не усматривает необходимости заслушивания показаний лица, указанного в ходатайстве, поскольку представленные в материалы дела доказательства являются достаточными для правильного и всестороннего разрешения спора.

Суд отмечает, что допрос лица в качестве свидетеля является правом, но не обязанностью суда (статья 88 АПК РФ), в связи с чем ссылки апеллянта на соответствующий отказ суда первой инстанции подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены, не учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений норм права, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 14 апреля 2021 года по делу № А44-5584/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова