Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-138550/2018

10 февраля 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  07 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  10 февраля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: закрытое акционерное общество «Содружество» (197341, Санкт-Петербург, пр. Коломяжский, д. 33, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 22.01.2003, ИНН: 

<

***>) в лице представителя – акционера ФИО2,

ответчик: Публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (195112, Санкт-Петербург, пр. Малоохтинский, д. 64, лит. А, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 06.08.2002, ИНН: 

<

***>),

третьи лица: 1. конкурсный управляющий ФИО3,

                       2. ФИО4

                       3. нотариус ФИО5

о применении последствий недействительности сделок,

при участии

- от истца:  ФИО6 (доверенность от 10.06.2017),

- от ответчика: ФИО7 (доверенность от 24.09.2019),

- от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества «Содружество» (далее – ЗАО «Содружество», Общество) ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу «Банк «Санкт-Петербург» (далее – ответчик, Банк, ПАО «Банк «Санкт-Петербург») о применении последствий недействительности ничтожных сделок по передаче в залог недвижимого имущества с кадастровыми номерами  78:34:0410803:1224, 78:34:0410803:1225, 78:34:0410803:1228, 78:34:0410803:1251, 78:34:0410803:1252, 78:34:0410803:1254, 78:34:0410803:1324, 78:34:0410803:1299, 78:34:0410803:1321, 78:34:0410803:1297, 78:34:0410803:1323, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 33, лит. А; недвижимого имущества с кадастровым номером  78:37:0017212:5585, расположенного по адресу: Колпино, Ижорский завод, д. 39, лит. БУ, пом. 19-Н; недвижимого имущества с кадастровым номером  78:37:0017212:5582, расположенного по адресу: Колпино, Ижорский завод, д. 39, лит. БУ, пом. 23-Н; недвижимого имущества с кадастровым номером  78:37:0017212:141, расположенного по адресу: Колпино, Ижорский завод, д. 39, о чем внести соответствующую запись в Единый государственный реестр недвижимости.

Определением суда от 30.01.2019 исковое заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2019, указанное определение отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения спора по существу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ЗАО «Содружество» ФИО3 (далее – конкурсный управляющий), ФИО4 и нотариус ФИО5.

В ходе судебного разбирательства ФИО2 заявлено ходатайство об истребовании из лечебных учреждений медицинских карт, составленных в связи с ДТП, произошедшего 25.09.2015, в отношении ФИО8. 

Указанное ходатайство принято судом к рассмотрению.

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2020 дело передано в производство судьи Бойковой Е.Е.

В судебном заседании представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств, а также ранее заявленное ходатайство о фальсификации доказательств, заявил также ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленного ходатайства об истребовании доказательств, в материалы дела представлены соответствующие объяснения; против проверки заявления о фальсификации также возражал. 

Исходя из предмета и оснований исковых требований, а также обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего спора, суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств, равно как и оснований для дальнейшей проверки заявления о фальсификации. Ходатайство о приобщении документов к материалам дела удовлетворено.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения, заявил о пропуске срока исковой давности.

 Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 владеет 12 обыкновенными именными акциями ЗАО «Содружество», что подтверждается выпиской из реестра акционеров Общества по  состоянию на 17.09.2018.

Из существа искового заявления следует, что ФИО2 стало известно о наличии следующих договоров, заключенных между ЗАО «Содружество» и ПАО «Банк «Санкт-Петербург»: 

1. Договоры об ипотеке от 

<

***> и два договора ипотеки от 27.06.2016, заключенные от имени Общества ФИО4 по доверенности от 28.09.2015 на бланке 78 АА 8289785, заверенной нотариусом ФИО5, в обеспечение исполнения перед Банком обязательств ООО «Облстрой55» по кредитному договору 

<

***> № 0170-16-000593.

В соответствии с условиями данных договоров об ипотеке Общество передало Банку, а Банк принял в залог следующие объекты недвижимости, а также права аренды земельного участка:

- нежилое помещение 1Н, 2Н, кадастровый  номер 78:34:0410803:1224, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 27, лит. А,

 - нежилое помещение 10Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1225, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 27, лит. А,

- нежилое помещение 13Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1228, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 27, лит. А,

- нежилое помещение 32Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1251, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 27, лит. А,

- нежилое помещение 33Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1252, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 27, лит. А,

- нежилое помещение 35Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1254, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 27, лит. А,

- нежилое помещение 17-Н, кадастровый номер 78:37:0017212:3446, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, д. 39, лит. БУ, пом. 17-Н,

- нежилое помещение 21-Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5584, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, д. 39, лит. БУ, пом. 21-Н,

- нежилое помещение 19-Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5585, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, д. 39, лит. БУ, пом. 19-Н,

- нежилое помещение 23-Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5582, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, д. 39, лит. БУ, пом. 23-Н,

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 78:37:0017212:141, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, д. 39.

2. Два договора ипотеки от 29.12.2016 и два договора ипотеки от 12.01.2017, заключенные от имени Общества ФИО9 по доверенности  от 26.09.2014 на бланке 78 АА 7268256, заверенной нотариусом ФИО10, о передаче в залог ПАО «Банк Санкт-Петербург» шести объектов недвижимости в обеспечение исполнения обязательств ООО «СМО «Содружество» по возврату комиссионного вознаграждения и денежных средств, уплаченных по банковским гарантиям №№ GR0170-0035-16, GR0170-0036-16. 

В соответствии с условиями договоров об ипотеке Общество передало Банку, а Банк принял в залог следующие объекты недвижимости, а также права аренды земельного участка:

- нежилое помещение 1Н, 2Н, кадастровый  номер 78:34:0410803:1224, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 27, лит. А,

 - нежилое помещение 10Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1225, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 27, лит. А,

- нежилое помещение 13Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1228, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 27, лит. А,

- нежилое помещение 32Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1251, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 27, лит. А,

- нежилое помещение 33Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1252, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 27, лит. А,

- нежилое помещение 35Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1254, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 27, лит. А,

- нежилое помещение 6Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1324, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 33, лит. А,

- нежилое помещение 12Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1299, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 33, лит. А,

- нежилое помещение 4Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1321, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 33, лит. А,

- нежилое помещение 10Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1297, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 33, лит. А,

- нежилое помещение 5Н, кадастровый номер 78:34:0410803:1323, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 33, лит. А,

- нежилое помещение 19-Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5585, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, д. 39, лит. БУ, пом. 19-Н,

- нежилое помещение 23-Н, кадастровый номер 78:37:0017212:5582, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, д. 39, лит. БУ, пом. 23-Н,

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 78:37:0017212:141, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, д. 39.

Указывая на то, что в период совершения указанных сделок генеральным директором ЗАО «Содружество» являлся ФИО8, однако он не мог 28.09.2015 поставить свою подпись на доверенности, заверенной нотариусом ФИО5, поскольку за три дня до этого он получил тяжелые травмы и находился в коме, а доверенность на бланке 78 АА 7268256, заверенная нотариусом ФИО10 содержит подпись, выполненную тем же человеком, который выполнил подпись на доверенности от 28.09.2015, ФИО2 считает, что совершенные ФИО4 и ФИО9 сделки не повлекли последствий для ЗАО «Содружество» в силу их ничтожности на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

         Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

         В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 № 8728/12 договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно статье 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

В свою очередь, вопреки доводам истца, из самого существа искового заявления и представленных в материалы дела договоров, о ничтожности которых заявлено ФИО2, явствует, что сделки от имени Общества совершены ФИО4 и ФИО9, то есть установленными лицами.

Факт подписания спорных договоров именно ФИО4 и ФИО9 истцом не оспаривается.

Таким образом, оснований для признания сделок ничтожными по основаниям их совершения неустановленными лицами суд не усматривает.

Довод истца о том, что генеральный директор ЗАО «Содружество» ФИО8 не мог 28.09.2015 поставить свою подпись на доверенности, заверенной нотариусом ФИО5, поскольку за три дня до этого он получил тяжелые травмы и находился в коме, также не принимаются судом во внимание в связи со следующим.

В соответствии с частью 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

В рассматриваемом случае истцом заявлено о фальсификации доверенности от 28.09.2015 на бланке 78 АА 8289785, заверенной нотариусом ФИО5, реестровый номер 1-О-2289 о предоставлении полномочий ФИО4, а также доверенности от 28.09.2018 на бланке 78 АА 8289786, реестровый номер 1-О-2290.

В обоснование указанного заявления ФИО2 указала, что подпись генерального директора ЗАО «Содружество» ФИО8 на данных доверенностях совершена неизвестным лицом либо нанесена электрографическим способом, поскольку 25.09.2015 ФИО8 попал в ДТП и был доставлен с медицинское учреждение в критическом состоянии. Кроме этого решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 24.07.2017 по делу № 2-5478/17 ФИО8 признан недееспособным.

Суд не усмотрел оснований для проверки заявления о фальсификации, принимая во внимание предмет и основание иска (совершение сделки неустановленным лицом), отсутствие в материалах дела документов, о фальсификации которых заявлено истцом. 

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено устное ходатайство об истребовании у Банка доверенностей, на основании которых были заключены договоры от 

<

***>, от 27.06.2017 и от 27.06.2016, о чем имеется запись в протоколе судебного заседания от 20.09.2019.

В свою очередь, судом установлено, что ФИО2 располагает указанными документами, так как указанные доверенности были приложены ею к исковому заявлению по делу № А56-117243/2018, возвращенному судом определением от 27.09.2018, однако по неизвестным суду причинам истец не представил данные доверенности для приобщения к материалам настоящего дела.

В этой связи суд не усмотрел оснований для истребования данных доверенностей у ответчика, принимая во внимание, что сам факт совершения сделок на основании доверенностей от 28.09.2015 и от 26.09.2014, равно как и полномочия представляющих ЗАО «Содружество» лиц при совершении сделок, участвующими в настоящем деле лицами не оспариваются, а оспоримые сделки по выдаче доверенностей не были признаны недействительными в судебном порядке (часть 1 статьи 166 ГК РФ).  

Кроме этого судом приняты во внимание представленные 01.11.2019 в материалы дела объяснения нотариуса ФИО5, которая подтвердила факт удостоверения 28.09.2015 доверенностей на бланках 78 АА 8289785 и 78 АА 8289786, пояснив, что личность ФИО8 была установлена на основании его паспорта как нотариусом, так и секретарем нотариальной конторы, осуществившей техническую работу по распечатке текста доверенностей с внесением паспортных данных ФИО8 с последующей проверкой текста и паспортных данных самим ФИО8

Также судом учтено, что истец не является подписантом указанных доверенностей, и соответственно, доводы о том, что ФИО8 не мог присутствовать у нотариуса 28.09.2015, в любом случае носят предположительный характер, а заявление о фальсификации документов, в составлении и подписании которых истец не участвовал, суд расценивает как злоупотребление процессуальными правами.

Принимается судом во внимание и то обстоятельство, что в основании иска ФИО2 указывает на то, что доверенность от 28.09.2015 на бланке 78 АА 8289785, выданная ФИО4 и доверенность от 26.09.2014 на бланке 78 АА 7268256, выданная ФИО9 содержат подпись, выполненную одним и тем же человеком.

Однако о фальсификации доверенности от 26.09.2014 на бланке 78 АА 7268256, выданной ФИО9, истцом не заявлено.

Нотариальное действие – свидетельствование нотариусом личности ФИО8 28.09.2015, – ФИО2 в установленном законом порядке не оспорено.

При изложенных обстоятельствах, поскольку при совершении сделок полномочия представителей Общества были подтверждены нотариально удостоверенными доверенностями, нотариальные действия, в отсутствие доказательств обратного, носили законный характер, то суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по статье 168 ГК РФ и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности для применения последствий недействительности ничтожных сделок, в обоснование которого Банк указал, что о наличии доверенности от 28.09.2015 на бланке 78 АА 8289785, ФИО2 узнала не позднее апреля - июня 2016 года, поскольку 13.04.2016 состоялось собрание акционеров ЗАО «Содружество» об одобрении заключения с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» договора об ипотеки от 

<

***> в обеспечение исполнения обязательств ООО «Облстрой 55» по кредитному договору от 

<

***> № 0170-16-000593, а 15.06.2016 состоялось собрание акционеров ЗАО «Содружество», на котором было одобрено заключение с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» двух договоров об ипотеке от 27.06.2016 в обеспечение обязательств ООО «Облстрой 55» по кредитному договору от 

<

***> № 0170-16-000593.  

На указанных собраниях от ФИО2 принимал участие и голосовал ФИО4 на основании доверенности от 29.09.2015 на бланке 78 АА 8039699, удостоверенной нотариусом ФИО11

При этом, коль скоро, на указанных собраниях ФИО4 также принимал участие в качестве представителя ФИО8 на основании доверенности от 28.09.2015 на бланке 78 АА 8286786, удостоверенной нотариусом ФИО5, то ответчик считает, что на момент подачи ФИО2 настоящего иска срок исковой давности ею пропущен.

Суд не может принять указанные доводы во внимание, поскольку срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Судом установлено, что с настоящим иском ФИО2 обратилась в суд 31.10.2018, поэтому исходя из вышеприведенных доводов Банка в обоснование заявления о пропуске срока исковой давности, на момент подачи иска трехлетний срок для подачи настоящего иска, не истек.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.