АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 декабря 2024 года

Дело №

А56-121922/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и               Троховой М.В., 

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 23.08.2024), представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Коммунальщик»                ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 25.01.2024),

рассмотрев 21.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024 по делу № А56-121922/2022/з.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2023 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «СДК Лидер-Строй» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик», адрес: Санкт-Петербург, пр. Большевиков, д. 2, литер А,         кв. 175, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением 14.05.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Определением от 13.09.2023 в отношении Общества введена процедура внешнего управления; внешним управляющим утверждена ФИО3

Решением суда от 08.09.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, ФИО3 утверждена временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего Обществом.

Определением от 12.11.2024 ФИО3 утверждена конкурсным управляющим должником.

Внешний управляющий ФИО3 обратилась 20.12.2023 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.12.2022, заключенного Обществом и ФИО1, и применении последствий недействительности указанного соглашения и приказа № 1 от 30.10.2022 в виде возврата в конкурсную массу 913 500 руб. за период с 01.01.2023 по 20.09.2023.

Определением от 11.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024, признано недействительным дополнительное соглашение от 30.12.2022 и применены последствия недействительности дополнительного соглашения от 30.12.2022 и приказа от 30.12.2022 № 1 о внесении изменений в штатное расписание в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу 913 500 руб. за период с 01.01.2023 до 20.09.2023.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 11.04.2024 и постановление от 15.08.2024 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы считает недоказанным отсутствие встречного предоставления со стороны работника, поскольку внешний управляющий не оспаривает выполнение ФИО1 трудовых обязанностей в спорный период.

ФИО1 обращает внимание на то, что обжалуемыми судебными актами с нее взыскана вся заработная плата за спорный период, даже в том размере, который внешним управляющим не оспаривался.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств выплаты ФИО1 в 2023 году 913 500 руб.

Податель кассационной жалобы ссылается на наличие в материалах обособленного спора доказательств осуществления в спорный период трудовых функций в значительно большем объеме по сравнению с предыдущим периодом.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО3 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 11.04.2024 и постановления от 15.08.2024 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается представленными в дело доказательствами, между Обществом и ФИО1 заключен 24.12.2021 трудовой договор № 25, в соответствии с которым ФИО1 принята на работу в качестве главного бухгалтера с заработной платой в размере                 34 500 руб. в месяц.

Условиями трудового договора предусмотрено, что работа по договору является основной (пункт 1.2); работнику устанавливается 40-часовая рабочая неделя, время работы с 9.00 до 18.00 с перерывом на отдых 1 час (пункт 4.2).

Дополнительным соглашением от 30.12.2022 (далее – Дополнительное соглашение) Общество и ФИО1 внесли изменения в трудовой договор, согласно которым работнику установлена заработная плата в размере 254 500 руб. в месяц (пункт 1), а также работник осуществляет выполнение трудовой функции вне места расположения работодателя (дистанционно), местом выполнения работы является место нахождения работника (пункт 3).

Генеральным директором Общества издан приказ от 30.12.2022 № 1 о внесении с 01.01.2023 изменений в штатное расписание, которым в том числе были зафиксированы изменения оплаты труда главного бухгалтера.

Внешний управляющий в обоснование рассматриваемого заявления указывает на заключение Дополнительного соглашения после подачи кредитором заявления о признании Общества несостоятельным, когда должник уже отвечал признакам банкротства.

Внешний управляющий ссылается на отсутствие сведений о том, что с 30.12.2022 произошло кратное увеличение должностных обязанностей главного бухгалтера, а также указывает на наличие в Обществе с 01.05.2023 заместителя главного бухгалтера. Заявитель обращает внимание на то, что исходя из выписки о движении денежных средств по расчетным счетам должника, объем работы бухгалтера не увеличился.

По мнению внешнего управляющего, информация о начисления заработной платы содержит противоречивые сведения, что свидетельствует о том, что основная цель Дополнительного соглашения и приказа от 30.12.2022  № 1 – создание искусственной задолженности.

Заявитель также ссылается на то, что информация о начислениях заработной платы, представленная в налоговый орган и внешнему управляющему, существенно отличается. 

Суд первой инстанции, с которым  согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление внешнего управляющего, пришел к выводу о заключении Дополнительного соглашения при неравноценном встречном предоставлении и с целью причинения вреда кредиторам, поскольку ответчиком не доказано увеличение объема работы в 2023 году по сравнению с 2022 годом.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Материалами дела подтверждается, что Дополнительное соглашение заключено в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и после подачи обществом с ограниченной ответственностью «СДК Лидер-Строй» заявления о признании Общества банкротом.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве главный бухгалтер является заинтересованным лицом по отношению к должнику. 

ФИО1 не представила доказательств того, что на нее в оспариваемый период была возложена особо сложная и трудоемкая работа, увеличен объем труда, либо ответственность и это позволило столь значительно повысить заработную плату.

Довод ФИО5 о том, что после окончания 01.10.2022 моратория на взыскание неустоек, штрафов и пеней за несвоевременную оплату коммунальных услуг началась активная работа по направлению претензий, подаче заявлений о выдаче судебных приказов, не подтвержден какими-либо доказательствами. Изменения в должностную инструкцию главного бухгалтера  либо иные приемлемые доказательства возложения именно на главного бухгалтера ведение претензионной работы и обязанности по подаче заявлений о выдаче судебных приказов не представлены.

Судом апелляционной инстанции верно приняты во внимание представленные внешним управляющим сведения о том, что Обществом заключен агентский договор от 09.10.2002 № 05/1/78 с ЕИРЦ Ленинградской области (агент), согласно которым агент осуществляет следующие виды работ: расчеты (начисления) платы за жилищно-коммунальные услуги, формирование и печать счета, начисление пени, прием и дальнейшее надлежащее перечисление денежных средств по распоряжению должника. Изложенное обусловило  соответствующий представленным в дело доказательствам вывод суда о том, что внешним управляющим был опровергнут довод ответчика о выполняемом большом объеме работы по начислению платы собственникам помещений в домах, обслуживанием которых занималось Общество.

Доказательства об увеличении объема работ по начислению платы собственникам помещений в домах, расположенных на территории Санкт-Петербурга, ФИО1 не представлено.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что повышение заработной платы главному бухгалтеру не было экономически целесообразным, поскольку Общество находилось в критическом финансовом состоянии.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суды правильно распределили бремя доказывания и пришли к обоснованному выводу, что действия должника по начислению зарплаты с учетом повышенного оклада совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны  ФИО1 и с целью причинения вреда кредиторам.

Таким образом, судом первой инстанции установлены все необходимые условия для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного суд округа приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты в части признания недействительным Дополнительного соглашения от 30.12.2022 года подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба ФИО1 в этой части удовлетворению не подлежит.

Вместе с тем суды при применении последствий недействительности сделки взыскали с ФИО1 в конкурсную массу 913 500 руб. за период с 01.01.2023 до 20.09.2023 без проверки правильности расчета внешнего управляющего и без исследования возражений ответчика.

Внешний управляющий в заявлении об оспаривании Дополнительного соглашения не привела расчет суммы, подлежащей взысканию с            ФИО1, не раскрыла сведения, сколько было фактически выплачено ответчику в спорный период и исключена ли из взыскиваемой суммы ежемесячная заработная плата ответчика в размере 34 500 руб., право на получение которой внешний управляющий не отрицал. При этом внешний управляющий ссылается на требование ФИО1 к должнику в размере 973 329,76 руб. основного долга, что тем более требовало проверки правильности расчета суммы рассматриваемого заявления.

Суды первой и апелляционной инстанций применяя последствия недействительности сделки не проверили расчет внешнего управляющего, период, за который ответчику была выплачена заработная плата, не выяснили, исключена ли из расчета ежемесячная заработная плата в размере 34 500 руб.

Между тем ФИО1 отрицает факт перечисления ей          913 500 руб., указывая, что в 2023 году получила заработную плату в размере 400 500 руб., в том числе 47 096,05 руб. в качестве заработной платы за декабрь 2022 года.

С учетом изложенного суд округа приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты в остальной части подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024 по делу                                          № А56-121922/2022/з.1 в части признания недействительным дополнительного соглашения от 30.12.2022 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» и ФИО1, оставить без изменения.

В остальной части определение от 11.04.2024 и постановление от 15.08.2024 по этому же делу отменить.

Дело в этой части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Ю.В. Воробьева

М.В. Трохова