АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А83-6227/2015

г. Калуга

25 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления оглашена 18 октября 2017, в полном объеме постановление изготовлено 25 октября 2017. 

                            Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

ФИО1

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жуковой В.Ю.

при участии в заседании представителей:

от ФИО4 (Республика Крым, г.Ялта): не явились, извещены надлежаще,

от ФИО5 (Республика Крым, г.Ялта): ФИО6 по доверенности от 30.06.2015,

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю (295053, 

<

...>): ФИО7 по доверенности от 15.11.2016 №76/07-11,

от Предприятия с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт" (МД-6118, Республика Молдова, 

<

...>): ФИО8 по доверенности от 20.02.2017 №23,

от Общества с ограниченной ответственностью "Маглив" (298500, Республика Крым, г.Алушта, 

<

...>): ФИО8 по доверенности от 20.09.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Маглив» и Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Симферополю на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 по делу №А83-6227/2015 (судьи Вахитов Р.С., Калашникова К.Г., Котлярова Е.Л.)

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании недействительным решения ИФНС России по г. Симферополю  (далее - инспекция, налоговый орган) N 18264А от 16.11.2015, а также внесенной в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Маглив" (ГРН записи: 2159102556501 от 16.11.2015), а также просил обязать ИФНС России по г. Симферополю устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО4 и зарегистрировать уменьшение доли ПИК ВКФ "Молдавский стандарт" ООО в уставном капитале ООО "Маглив" на 22,9327115945912% и увеличение доли ФИО4 в уставном капитале ООО "Маглив" на 22,9327115945912% (с учетом уточнений от 14.09.2016).

Определением суда от 15.02.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне заявителя привлечен ФИО5. Одновременно к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на стороне ИФНС России по г. Симферополю, привлечены ПИК ВКФ "Молдавский стандарт" ООО (далее - предприятие) и ООО "Маглив" (далее - общество).

Корме того,  08.06.2016 в Арбитражный суд Республики Крым обратился ФИО5 с заявлением о  признании недействительными решения ИФНС России по г. Симферополю N 5219А от 17.05.2016 об уменьшении доли ФИО5 до 4,1345768108176%, а также внесенной в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Маглив" (ГРН записи: 20169102392897 от 17.05.2016), а также просил обязать ИФНС России по г. Симферополю устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО5 и зарегистрировать уменьшение доли ПИК ВКФ "Молдавский стандарт" ООО в уставном капитале ООО "Маглив" на 20,8654231892% и увеличить долю ФИО5 на 20,8654231892% (с учетом уточнения предмета требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ИФНС России по г. Симферополю привлечены ПИК ВКФ "Молдавский стандарт" ООО, ООО "Маглив" и ФИО4

Определением от 14.07.2016 Арбитражный суд Республики Крым объединил в одно производство дела N А83-3707/2016 и А83-6227/2015. Объединенному делу присвоен N А83-6227/2015.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.11.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования физических лиц удовлетворены в полном объеме. Одновременно суд апелляционной инстанции возложил на налоговый орган обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО4 и зарегистрировать уменьшение доли Предприятия с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт" ООО в уставном капитале ООО "Маглив" на 22,9327115945912% и увеличение доли ФИО4 в уставном капитале ООО "Маглив" на 22,9327115945912%. А также обязал устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО5 и зарегистрировать уменьшение доли Предприятия с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт" ООО в уставном капитале ООО "Маглив" на 20,8654231892% и увеличение доли ФИО5 в уставном капитале ООО "Маглив" на 20,8654231892%.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом суда апелляционной инстанции,  налоговый орган и  ООО "Маглив" обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят апелляционное постановление отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы, ее податели ссылаются на неправильное применение норм материального права. По мнению заявителей, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.04.2015 по делу N А83-233/2014, которым расторгнут договор купли-продажи части доли от 05.06.2010 N 1499, является правоустанавливающим документом в понимании пунктов 12, 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Данный судебный акт  правомерно принят налоговым органом в качестве основания для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно долей участников в уставном капитале. 

Представители физических лиц против удовлетворения кассационных жалоб возражали, настаивая на законности и обоснованности состоявшегося судебного акта суда апелляционной инстанции. 

Судебное заседание по настоящему делу откладывалось до 18.10.2017.

В настоящее судебное заседание, проведенное посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, не явился представитель ФИО4.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом  апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом  постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебный акт подлежит отмене в связи со следующим. 

Как следует из материалов дела, ООО "Маглив" было  зарегистрировано в качестве юридического лица 19.07.1995 исполнительным комитетом Алуштинского городского совета Автономной Республики Крым. Участниками общества являлись ПИК ВКФ "Молдавский стандарт" ООО, ФИО4 и ФИО5 

Впоследствии юридическое лицо привело свои учредительные документы в соответствие с требованиями российского законодательства в порядке статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 05.11.2014).

Судами первой и апелляционной инстанции было установлено, что 05.06.2010 между ПИК ВКФ фабрика "Молдавский стандарт" ООО (продавец)  с одной стороны и ФИО5, ФИО4 (покупатели) с другой стороны заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Маглив" N1499, по условиям которого ПИК ВКФ "Молдавский стандарт" ООО продало принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Маглив" в размере 43,7981347837736% покупателям ФИО5 и ФИО4 При этом ФИО5 приобрел 20,86542318991824 % по цене 294386,50 гривен, что на дату заключения договора составляет 37145,16 долларов США по курсу Национального банка Украины.  ФИО4 приобрел 22,9327115945917%  по цене 232553,5 гривен, что на дату заключения договора составляет 40825,4 долларов США по курсу Национального банка Украины. По условиям договора покупатели обязались до 05.06.2011 оплатить доли путем безналичного перечисления денежных средств на счет продавца. 

Договор удостоверен частным нотариусом и соответствующие изменения в связи с переходом прав на долю зарегистрированы в установленном законом порядке.

Впоследствии, ПИК ВКФ "Молдавский стандарт" ООО обратилось в Хозяйственный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО5 и ФИО4 о расторжении вышеуказанного договора купли-продажи доли со ссылкой на допущенное покупателями существенное нарушение условий договора, а именно неоплату отчужденной доли. 

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.04.2015 по делу NА83-233/2014 иск ПИК ВКФ "Молдавский стандарт" ООО удовлетворен,  договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Маглив" от 05.06.2010 N 1499, заключенный ПИК ВКФ "Молдавский стандарт" ООО с ФИО5 и ФИО4, удостоверенный частным нотариусом Ялтинского городского нотариального округа ФИО9, - расторгнут.  

Принимая во внимание изложенное,  ООО "Маглив" 09.11.2015 обратилось в ИФНС России по г. Симферополю с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: в сведения о долях в уставном капитале участников ООО "Маглив" ПИК ВКФ "Молдавский стандарт" ООО (вносимые сведения: номинальная стоимость доли - 2988776,27 руб., размер доли в процентах - 72,9327115946) и ФИО4 (вносимые сведения: номинальная стоимость доли - 84717,3 руб., размер доли в процентах - 2,0672884054088).

Налоговым органом по результатам рассмотрения данного заявления 16.11.2015 принято решение N 18264А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО "Маглив", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и внесена соответствующая запись. 

Впоследствии ООО "Маглив" 10.05.2016 обратилось в ИФНС России по г. Симферополю с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Маглив" о долях в уставном капитале участников ООО "Маглив": ПИК ВКФ "Молдавский стандарт" ООО (вносимые сведения: номинальная стоимость доли - 3843839,53 руб., размер доли в процентах - 93,7981347837736) и ФИО5 (вносимые сведения: номинальная стоимость доли - 169434,6 руб., размер доли в процентах - 4,1345768108176).

Налоговым органом по результатам рассмотрения данного заявления 17.05.2016 принято решение N 5219А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО "Маглив", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и внесена соответствующая запись. 

Полагая, что регистрация вышеуказанных изменений произведена с нарушением требований закона и нарушает права ФИО5, ФИО4 как участников ООО "Маглив" (далее - физические лица), указанные лица обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными указанных решений ИФНС России по г. Симферополю, а также внесенных в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Маглив".

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что  расторжение договора купли-продажи акций не влечет автоматического последствия в виде возврата части доли продавцу в случае ее неоплаты покупателем. Принимая во внимание совокупность положений статьи 453, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), коллегия заключила, что  после расторжения арбитражным судом договора, части доли не перешли к ПИК ВКФ "Молдавский стандарт". 

По указанной причине, по мнению апелляционной коллегии, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.04.2015 по делу N А83-233/2014, которым расторгнут договор купли-продажи части доли от 05.06.2010 N 1499, не является правоустанавливающим документом по смыслу п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ. Следовательно, регистрирующий орган, как лицо, наделенное полномочиями на отказ в государственной регистрации, обязано проверить наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Суд округа находит данные выводы ошибочными, сделанными при неправильном применении норм материального права в силу следующего.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для принятия судом решения о признании действий (бездействия) административного органа незаконными требуется совокупность двух условий: несоответствие оспариваемых действий закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ указан перечень документов, представляемых регистрирующему органу для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в числе заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Как указано в пункте 1.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Требования к оформлению заявлений для государственной регистрации изменений в сведения о юридических лицах, в том числе по форме Р14001, установлены Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@, Требования).

Из материалов дела следует, что 09.11.2015 и 10.05.2016 в инспекцию поступил комплект документов по форме Р14001 (внесение изменений не связанных с учредительными документами). Соответствующие сведения касались  разделов 3,4 листы Г,Д. Нарушения требований к оформлению  данных разделов заявления установлено не было.

По существу, в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Подобная презумпция следует из совокупного анализа положений статей 9 и 17 Закона N 129-ФЗ. 

Так, в соответствии с пунктом 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки (данный пункт введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ).

На основании пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа (абз. 2 пункта 2 статьи 17 Закона). Указанный абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N409-ФЗ).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, на что обращено внимание в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11.

Пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, в редакции, действовавшей на момент принятия спорных решений, установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 12 данной статьи предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Согласно пункту 13.1 статьи 21 Закон N 14-ФЗ документами, на основании которых приобретается доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности: 1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки; 2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества; 3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009, при создании общества с несколькими участниками общества; 4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству; 5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества; 6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Давая оценку постановлению Арбитражного суда Центрального округа от 28.04.2015 по делу N А83-233/2014, суд первой инстанции правомерно учел,  что состоявшийся после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В силу положений подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, которой руководствовался суд при удовлетворении требований о расторжении договора от 05.06.2010 N 1499 (по делу N А83-233/2014), договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Президиум ВАС РФ в своем постановлении от 10.06.2014 г. N 1999/14 по делу N А40-43310/13 разъяснил, что несвоевременная оплата (неоплата) по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО признается существенным нарушением такого договора и влечет его расторжение (возврата доли) в судебном порядке.

Согласно пункту 3 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Как указывалось ранее, принимая во внимание изложенные положения статьи 453 ГК РФ в совокупности со статьей 488 ГК РФ, суд апелляционной инстанции, воспроизводя позицию физических лиц, пришел  к выводу о том, что расторжение договора купли-продажи акций не влечет автоматического последствия в виде возврата части доли продавцу в случае ее неоплаты покупателем. После расторжения судом договора, части доли не перешли к ПИК ВКФ "Молдавский стандарт",  которое вправе претендовать на реализацию положений об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), взыскании убытков либо истребование долей.

Суд округа находит эти выводы ошибочными.

Так, из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11,  следует, что восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате не исполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости, может быть осуществлено путем возврата этой доли в рамках недействующего договора купли-продажи. 

Аналогичная позиция изложена и в п.65 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Сделка, направленная на передачу доли в уставном капитале, приводит к передаче от участника общества другому лицу как прав, так и обязанностей. При этом происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении.

В данном  случае суд округа учитывает реализацию права  на возврат доли через административный порядок, то есть путем обращения в регистрирующий орган с заявлениями по форме Р14001, что исключало необходимость повторного обращения в суд с требованием о возврате доли уже после расторжения судом договора купли-продажи. 

Ссылаясь на пункты 3 и 5  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, физические лица полагают, что сведения, указанные в мотивировочной части решения не могли являться основанием для внесения соответствующих записей. При этом они обращают внимание, что ни мотивировочная, ни резолютивная части постановления Арбитражного суда Центрального округа от 28.04.2015 по делу N А83-233/2014 не содержали никаких сведений об уменьшении долей. 

Оценивая данный довод, суд округа учитывает следующее.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Законом.

Из содержания данной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Изложенное означает, что в полномочия налогового органа не входит установление размера долей участников. При этом для проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, применительно к положениям пункта 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ необходимо наличие обоснованных сомнений в их достоверности. 

В силу положений статьи 16 АПК РФ, устанавливающих обязательность вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, основания для проведения подобной проверки в данном спорном случае отсутствовали.

Более того, суд округа находит обоснованной ссылку налогового органа на состоявшийся судебный акт по делу NА83-1942/2014, из мотивировочной части которого четко усматривается размер долей, принадлежащих участникам общества после расторжения договора купли-продажи от 05.06.2010. Указанный судебный акт был в установленном порядке размещен в  информационно-телекоммуникационной сети Интернет - в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Кроме того, при подобном положении дел участники общества не лишены права защищать нарушенные, по их мнению, права, связанные  с определением реального размера долей иными, установленными законом способами.  

При таких обстоятельствах, суд округа находит обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.04.2015 по делу N А83-233/2014, которым расторгнут договор купли-продажи части доли от 05.06.2010 N 1499, является правоустанавливающим документом в понимании пунктов 12, 13.1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, и, соответственно, правомерно принят налоговым органом в качестве основания для внесения изменений в сведения о юридическом лице относительно долей участников в уставном капитале.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации законодательно закреплен в пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ. В частности, в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев представления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В связи с тем, что представленные ООО "Маглив" на государственную регистрацию документы содержали все необходимые сведения, правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений отсутствовали.

Кроме того, суд округа поддерживает позицию суда первой инстанции, что оспариваемыми решениями не затрагиваются права и законные интересы физических лиц, учитывая следующее. 

В силу положений части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном указанным Кодексом.

Заявители ссылаются на то, что спорные решения налогового органа нарушают их права на управление в обществе и получении дивидендов, так как их доли незаконно уменьшены. 

Исходя из положений статей 9, 12 ГК РФ, статьи  4 АПК РФ, обращение в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у такого лица принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав лица, обратившегося в суд.

Таким образом, защите подлежит такое право, которое в силу закона принадлежит лицу.

Тем не менее, договор купли-продажи долей от 05.06.2010 N 1499 расторгнут, а доводы о наличии иных, указанных физическими лицами последствий нарушения их прав, носит предположительный характер. 

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции вынесено в соответствии с установленными по делу обстоятельствами, с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права и у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для его отмены.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено. 

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьей 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 по делу №А83-6227/2015 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.11.2016 по настоящему делу.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3