ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-14405/2020

город Ростов-на-Дону

16 ноября 2020 года

15АП-15624/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А.

судей  Величко М.Г., Шапкина П.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

при участии:

от истца – представитель ФИО2, доверенность от 01.06.2020;

от ответчика – представитель ФИО3, доверенность от 23.06.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Град" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.08.2020 по делу № А53-14405/2020 

по иску ООО "Лазер-КМ" 

к ответчику - ООО "Град"

при участии третьего лица - ФИО4

о взыскании задолженности, пени и по встречному иску 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лазер-КМ" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Град" о взыскании задолженности в размере 540000 рублей, пени в размере 556200 рублей, а также пени, начисленной на суммы основного долга с 24.06.2020 по день фактического исполнения обязательств (с учетом изменения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – т. 1 л.д. 30-31). 

В свою очередь, ООО "Град" обратилось в суд с встречным иском о признании договора ответственного хранения от 01.11.2019 недействительным.

Решением от 10.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО4 Первоначальный иск удовлетворен частично, с ООО "Град" в пользу ООО "Лазер-КМ" взыскано 540000 рублей задолженности, 111240 рублей пени, начисленной по 0,2 % за каждый день просрочки по состоянию на 23.06.2020, а также пени по день исполнения обязательства. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Решение мотивировано тем, что между сторонами заключен договор хранения, истцом принято от ответчика имущество на хранение. В связи с неисполнением обязательств по оплате хранения, к ответчику применена договорная ответственность в виде взыскания неустойки. Размер неустойки уменьшен судом первой инстанции в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 111240 рублей, исходя из 0,2 % от суммы долга за каждый день просрочки. Оснований для удовлетворения встречного иска не имеется. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Град" обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что спорный договор является недействительным, заключен директором поклажедателя на крайне невыгодных условиях. Оснований для заключения договора не имелось. Директор ООО "Град" спустя 2 месяца после заключения спорного договора направил заявление об увольнении – 30.12.2019. 

Гранулятор ZL85 № 175433317 является единственным имуществом ООО "Град", с использованием которого осуществляется основной вид деятельности. ООО "Лазер-КМ" осуществляет тот же вид деятельности, что и ООО "Град" – утилизация отсортированных материалов. В результате заключения спорного договора ответчик был лишен возможности осуществлять свою деятельность. 

Спорный договор является смешанным, содержит элементы договора хранения и аренды, так как плата установлена исходя из занимаемой имуществом ответчика площади. Судом первой инстанции не установлено, на каком основании истец использует помещение, в котором хранилось имущество ответчика. Собственником помещения по адресу: 

<

...>, является ФИО5 Сведения об ограничениях, обременениях в пользу истца в отношении помещения в Едином государственном реестре недвижимости отсутствуют. 

Заявитель также указал на то, что цена договора (размер арендной платы) не соответствует рыночной стоимости. Согласно выводам эксперта ФИО6 за спорный период январь-июль 2020 года сумма арендной платы составляет 65700 рублей. По акту обследования от 17.09.2019 фактически гранулятор занимает площадь 45 кв.м, в собранном виде – 18 кв.м, по договору – 360 кв.м. 

Кроме того, спорный договор содержит элементы договора залога – обеспечивает исполнение обязательств по уплате долга в размере 3455500 рублей. ФИО7 (определение Таганрогского городского суда по делу № 2-6411/2019 о принятии обеспечительных мер. При этом, решением общего собрания участников ООО "Град" от 03.04.2017 (протокол № 2/1) установлен запрет осуществлять залог и передачу третьим лицам оборудования без разрешения собрания участников.

 По мнению заявителя жалобы, судом дано неправильное толкование норм статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Град" жалобу поддержал. 

Представитель ООО "Лазер-КМ" в заседании доводы жалобы отклонил как несостоятельные, просил решение оставить без изменения.

Представитель третьего лица - ФИО4 в заседание не явился. ФИО4 о рассмотрении апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.11.2019 между ООО "Лазер-КМ" (хранитель) и ООО "Град" (поклажедатель) заключен договор ответственного хранения, предметом которого является принятие и хранение товарно-материальных ценностей на складе (помещении), принадлежащем хранителю, на условиях, определенных в настоящем договоре.

Хранение товарно-материальных ценностей осуществляется хранителем в охраняемом помещении, находящемся по адресу: 

<

...> (пункт 1.2).

В соответствии с пунктом 2.1 договора за хранение товарно-материальных ценностей поклажедатель уплачивает хранителю вознаграждение в размере 300 рублей за 1 (один) кв. м в месяц из расчета занимаемой площади 360 кв.м.

Расчет за предоставляемые хранителем услуги осуществляется поклажедателем ежемесячно, 1-го числа каждого месяца на основании выставленных счетов, если в течение 5-ти рабочих дней оплата не поступает на счет хранителя, начисляется пеня в размере 1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки. В течение 3 дней с момента оплаты счета хранитель выдает акт выполненных работ и выписывает счет-фактуру (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 2.3 договора сумма вознаграждения включает в себя все расходы хранителя, связанные с выполнением своих обязательство по настоящему договору.

В соответствии с пунктом 4.1 договора прием товара хранителем от поклажедателя и выдача товар хранителя поклажедателю осуществляется уполномоченным сотрудником хранителя.

При приемке товаров на ответственное хранение составляется акт приема-передачи товаров хранения в 2-х экземплярах по одному экземпляру для каждой из сторон (пункт 4.2 договора).

По акту приема-передачи (т. 1 л.д. 7-8) имущество передано хранителю.

В период ноябрь 2019 года – март 2020 года хранение на общую сумму 540000 рублей поклажедателем не оплачено. 

В связи с неисполнением поклажедателем обязательств по оплате, ООО "Лазер-КМ" обратилось в суд с настоящим иском.

Полагая недействительным договор ответственного хранения от 01.11.2019 ООО "Град" обратилось в суд с встречным иском.

Согласно пункту 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода. 

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как отмечено выше, имущество передано хранителю по акту приема-передачи (т. 1 л.д. 7-8). Акт подписан директором ООО "Град" ФИО4 без замечаний и возражений.

Факт передачи хранителю имущества по договору хранения от 01.11.2019 ООО "Град" не оспаривает.

Доказательства, свидетельствующие об оплате задолженности в размере 540000 рублей за период с ноября 2019 года по март 2020 года, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, требование о взыскании задолженности правомерно удовлетворено судом первой инстанции. 

Истцом по первоначальному иску также заявлено требование о взыскании пени в размере 556200 рублей за период с 19.02.2020 по 23.06.2020, а также пени, начисленной на суммы основного долга с 24.06.2020 по день фактического исполнения обязательств 

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

В соответствии с пунктом 2.2 договора расчет за предоставляемые хранителем услуги осуществляется поклажедателем ежемесячно, 1-го числа каждого месяца на основании выставленных счетов, если в течение 5-ти рабочих дней оплата не поступает на счет хранителя, начисляется пеня в размере 1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки. В течение 3 дней с момента оплаты счета хранитель выдает акт выполненных работ и выписывает счет-фактуру.

Расчет пени проверен судом первой инстанции и признан правильным. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Размер пени уменьшен судом первой инстанции в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 111240 рублей, исходя из 0,2 % от суммы долга за каждый день просрочки.

В части отказа в удовлетворении требований по первоначальному иску возражений не заявлено.

В удовлетворении встречного иска ООО "Град" о признании договора ответственного хранения от 01.11.2019 недействительным судом первой инстанции отказано.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что спорный договор является недействительным, заключен директором поклажедателя на крайне невыгодных для поклажедателя условиях. Оснований для заключения договора не имелось. Решением общего собрания участников ООО "Град" от 03.04.2017 (протокол № 2/1) установлен запрет осуществлять залог и передачу третьим лицам оборудования без разрешения собрания участников.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

На общем собрании учредителей ООО "Град" принято решение запретить осуществлять залог и передачу третьим лицам оборудования предприятия (протокол № 2/1 от 03.04.2017 – т. 1 л.д. 57). 

Судом первой инстанции учтено, что установленные ограничения касаются осуществления залога и передачи третьим лица оборудования предприятия, тогда как в рассматриваемом случае имеет место передача имущества на хранение, ввиду чего согласований в порядке, предусмотренном протоколом общего собрания учредителей, не требовалось.

В данном случае передача имущества на хранение не предполагает передачу прав пользования и владения им иному лицу, не влечет передачу права собственности.

Ссылка заявителя на то, что директор ООО "Град" спустя 2 месяца после заключения спорного договора направил заявление об увольнении – 30.12.2019, не принимается апелляционным судом, поскольку указанные обстоятельства не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора. Доводы о наличии сговора между хранителем и директором поклажедателя на момент заключения договора документально не подтверждены. 

Довод о том, что спорный договор является смешанным, содержит элементы договора хранения и аренды, плата установлена исходя из занимаемой имуществом ответчика площади, отклоняется апелляционным судом. 

Давая правовую квалификацию спорному договору, суд первой инстанции обоснованно признал, что заключенный сторонами договор от 01.11.2019 по его существенным условиям является договором хранения, по которому в соответствии с пунктом 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. По окончании хранения, хранителю должно быть оплачено вознаграждение (статья 896 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер вознаграждения хранителя по договору согласован сторонами в пункте 2.1 договора в размере 300 рублей за 1 (один) кв.м в месяц из расчета занимаемой площади 360 кв. м.

Расчет за предоставляемые хранителем услуги осуществляется поклажедателем ежемесячно, 1-го числа каждого месяца на основании выставленных счетов (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условие о предмете является существенным условием любого гражданского договора. Условие договора о предмете выражает содержание действий сторон, образующих объект порождаемого договором обязательства, которые раскрываются посредством системы корреспондирующих и иных прав и обязанностей, образующих содержание договорного обязательства.

В свою очередь, предмет договора должен быть конкретизирован с достаточной степенью точности и ясности, а объект (в случае его наличия), на который направлен предмет договора - надлежащим образом индивидуализирован (детализирован), чтобы обе стороны гражданского договора понимали, что конкретно должны сделать, исполнить, осуществить и т.п., и на что именно направлены их совместные действия.

Правовая природа договора определяется нормативно заложенной в соответствующей правовой модели типичной правовой целью, на достижение которой направлены опосредуемые объектом порождаемого договором обязательства действия сторон, концентрированно выраженные в условии о предмете договора и раскрываемые посредством системы корреспондирующих прав и обязанностей, образующих содержание договорного обязательства.

Правовая природа договора хранения предполагает владение, а в предусмотренных договором случаях - и пользование имуществом поклажедателя в качестве оказания последнему услуги по сбережению переданного на хранение, что отличает данный договор по целевой направленности от аренды, предполагающей владение и пользование имуществом арендодателя в интересах арендатора.

Полагая, что договор хранения от 01.11.2019 носит смешанный характер и порождают арендное обременение спорного имущества, ООО "Град" не учитывает разнонаправленной природы хранения и аренды, исключающей возможность соединения данных договорных типов в рамках одного обязательства.

Нормы статьи 892 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают пользование переданной на хранение вещью лишь при наличии согласия поклажедателя, а также в случае, когда пользование хранимой вещью необходимо для обеспечения ее сохранности и не противоречит договору хранения.

Между тем, возможность пользоваться хранимым имуществом не меняет правовой природы этого пользования как осуществляемого исключительно в интересах поклажедателя, в связи с чем, право пользование хранителем переданным ему имуществом не может обременять это имущество подобно аренде и не имеет такого признака вещного обременения как право следования, исключающее прекращение данного обременения с переменой собственника.

Ссылки заявителя на то, что судом первой инстанции не установлено, на каком основании истец использует помещение, в котором хранилось имущество ответчика, собственником помещения по адресу: 

<

...> является ФИО5, сведения об ограничениях, обременениях в пользу истца в отношении помещения в Едином государственном реестре недвижимости отсутствуют, отклоняются апелляционным судом.

Принадлежность помещения хранителю на праве, возникающем из договора аренды, а также иных правах, возникающих из сделок по предоставлению имущества во владение и в пользование, действующим законодательством не запрещена. Указанные обстоятельства не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, претензий у поклажедателя к условиям хранения, содержанию переданного на хранение имущества не имеется.

Доводы о том, что цена договора (размер арендной платы) не соответствует рыночной стоимости, а также завышен показатель занимаемой площади имущества,  отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора, за хранение товарно-материальных ценностей поклажедатель уплачивает хранителю вознаграждение в размере 300 рублей за 1 (один) кв. м в месяц из расчета занимаемой площади 360 кв.м.

При этом, из содержания акта приема-передачи следует, что на хранение передан целый комплекс (производственная линия), а не отдельный гранулятор.

Надлежащих доказательств завышения стоимости услуг по хранению материалы дела не содержат. 

При таких условиях, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.08.2020 по делу № А53-14405/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                  Еремина О.А.

Судьи                  Величко М.Г.

                                                                                                                  Шапкин П.В.