ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№18АП-1636/2022

г. Челябинск

04 апреля 2022 года

Дело № А07-20890/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Хоронеко М.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания   ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2021 по делу № А07-20890/2018 об отказе в признании сделки должника недействительной.

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2018 (резолютивная часть объявлена 10.10.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Возрождение», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3, член Ассоциации СРО ААУ «Евросиб». 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №198 от 27.10.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2019 (резолютивная часть объявлена 06.02.2019) ООО «Возрождение» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Возрождение» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (ИНН 

<

***>), член Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт». Сообщение №2010036680 о введении процедуры конкурсного производства, утверждении конкурсного управляющего, о порядке предъявления требований кредиторов опубликовано в газете «Коммерсантъ» на стр. 55 №29(6509) от 16.02.2019.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» ФИО2 к Комитету по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по Аургазинскому району, Администрации муниципального района Аургазинский район Республики Башкортостан о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки от 27.03.2018 о расторжении договора аренды земельного участка № 37/0523-10 от 19.04.2010.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республики Башкортостан, ООО «Сельскохозяйственное предприятие Урожай», бывший руководитель должника ФИО4

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Возрождение» ФИО2 - отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 30.12.2021,  конкурсный управляющий ООО «Возрождение» ФИО2 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что в действиях ООО «Возрождение» усматривается злоупотребление правом, поскольку сделка было совершена не для целей обычной производственно-хозяйственной деятельности, а с целью отчуждения права аренды земельным участком, которое при банкротстве предприятия подлежало включению в конкурсную массу должника. По мнению конкурсного управляющего, заключенная сторонами сделка свидетельствует о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО «Возрождение», а также об отсутствии в действиях Администрации признаков добросовестности и разумности, в связи, с чем указанная сделка является ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.03.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  19.04.2010 между Администрацией муниципального района Аургазинский район Республики Башкортостан (арендодатель) в лице председателя Комитета по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по Аургазинскому району с одной стороны и ООО Агрофирма «Возрождение» (арендатор) заключен договор №37/0523-10 от 19.04.2010 аренды земельного участка общей площадью 13790000 кв.м., в том числе участок с кадастровым номером 02:05:000000:169 площадью 13360000 кв.м. и участок с кадастровым номером 02:05:000000:83 площадью 430000 кв.м., расположенные в административных границах сельского поселения Толбазинский сельский совет муниципального района Аургазинский район Республики Башкортостан, относящиеся к категории земель сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства в границах, указанных на карте (паспорте) участков, прилагаемых к настоящему договору и являющихся его неотъемлемой частью. Произведена государственная регистрация договора аренды.

01.06.2015 заключено соглашение № 21/37/0523-10 от 01.06.2015 о внесении изменений в договор № 37/0523-10 от 19.04.2010 аренды земельного участка, в соответствии с п.1.1. которого стороны пришли к соглашению:

В преамбуле договора заменить наименование арендатора и юридические реквизиты с «Общество с ограниченной ответственностью Агрофирма «Возрождение», именуемое в Дальнейшем «Арендатор», ИНН 

<

***>, КПП 020501001; ОГРН 

<

***>,  Сведения о регистрации - Свидетельство о государственный регистрации юридического лица - серии 02 № 004984875 от 27.05.2004 г., юридический адрес: 453480, РФ, РБ, Аургазинский район, д. Юламаново» на «Общество с ограниченной ответственностью «Возрождение», именуемый в Дальнейшем «Арендатор», ИНН 

<

***>, КПП 020501001; ОГРН 

<

***>, Сведения о регистрации - Свидетельство о государственный регистрации юридического лица - серии 02 № 007172964 от 02.09.2014 г., Межрайонной Инспекцией ФНС России № 39 по РБ, юридический адрес: 453480, РФ. РБ. 

<

...>. 1.2. В пункте 1.1 площадь земельного участка с кадастровым номером 02:005:000000:169 «13360000 кв.м.» изменить на площадь «12443009 кв. м.» 27.03.2018 между должником ООО «Возрождение»и арендодателем заключено соглашение №7/37/0523-10 от 27.03.2018 о расторжении договора № 37/0523-10 от 19.04.2010 аренды земельного участка с 31.03.2018. 06.04.2018 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан зарегистрировано соглашение о расторжении договора № 37/0523-10 от 19.04.2010 аренды земельного участка.

Полагая, что в результате оспариваемой сделки из конкурсной массы выбыло право аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения общей площадью 13790000 кв.м., конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточностью имущества должника является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью должника Закон понимает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 17.08.2018, оспариваемая сделка совершена 27.03.2018, то есть   то есть в пределах трехлетнего срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем заинтересованность  между должником и ответчиком не установлено.

 Конкурсным управляющим не представлено доказательств информированности ответчика о финансовом положении должника, судом данные обстоятельства также не установлены. 

Для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» необходимо установить, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Абзацем 4 пункта 5 Постановления N 63 предусмотрено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, предметом оспаривания являются соглашение о расторжении договора от 27.03.2018 ООО «Возрождение» с собственником земельного участка.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 Кодекса).

В соответствии с нормами статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор, в том числе более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату (пункт 3).

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

 Арендодатель как сторона оспариваемого соглашения не имел цели причинить вред имущественным правам кредиторов и не знал о такой цели со стороны арендатора.

 Расторжение договора аренды предотвратило наращивание задолженности перед арендодателем по арендным платежам. 

В действиях сторон оспариваемого соглашения не усматривается признаков злоупотребления правом, что не позволяет признать сделку недействительной и по общегражданским основаниям. 

Заявителем также не представлено доказательств того, что должник на момент расторжения договора аренды имел возможность использовать земельный участок по назначению и извлекать прибыль, а именно: осуществлять необходимые сельскохозяйственные работы, оплачивать арендную плату, либо иным образом использовать земельный участок таким образом, что бы его использование улучшило финансовое положение должника и не привело бы к увеличению кредиторской задолженности, нерациональному использованию земельного участка и уменьшению его стоимости. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего. 

В силу части 2 статьи 209 и статьи 215 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе передавать, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, распоряжаться им иным образом.

Как указано выше, расторжение договора аренды с должником произошло в связи наличием прямого волеизъявления участника арендных отношений на прекращение спорных отношений.

Заявитель не доказал, что сделка по расторжению договора аренды нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов.

Соглашение о расторжении договора аренды земельного участка не могло являться возмездным, поскольку не связано с отчуждением имущества (имущественных прав) или возникновением встречных обязательств, а является основанием для прекращения обязательств по аренде земельного участка.

Заявителем не предоставлено доказательств вида и размера ущерба, причиненного оспариваемой сделкой должнику и его кредиторам, а также доказательств возможного положительного эффекта в случае удовлетворения заявленных требований с учетом неизбежного увеличения размера текущих платежей на суммы ежегодной арендной платы.

Судом также не установлено злоупотребление прав и оснований для признания сделок недействительными по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства заключения оспариваемого соглашения не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны арендатора либо арендодателей. Доказательств того, что действия должника и собственника земельного участка по заключению соглашения о расторжении договора аренды являлись злонамеренными, а также доказательств, подтверждающих наличие умысла сторон сделки по реализации какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, заявителем не представлено.

Земельные участки арендовались должником для использования в сельскохозяйственной деятельности, однако доказательств возможности использования арендованного имущества для производства и получения дохода в настоящее время, суду не представлено.

Напротив, прекращение договорных отношений при неисполнении финансовых и иных обязательств, приостановило увеличение задолженности общества по арендной плате.

Признание спорной сделки недействительной не повлечет восстановление прав и законных интересов должника и кредиторов, не будет способствовать наиболее полному (соразмерному) удовлетворению требований кредиторов, напротив, значительно обременит процедуру банкротства.

Подлежащее восстановлению в порядке применения последствий недействительности сделки право требования арендодателя (в оплате арендной платы) по смыслу статьи 5 Закона о банкротстве является текущим, то в результате удовлетворения требований текущего кредитора на конкурсную массу будут возложены дополнительные расходы.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего не имеется.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалами дела не доказана совокупность условий, подлежащих доказыванию при оспариванию сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований обоснованно отказано.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2021 по делу № А07-20890/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            Е.А. Позднякова      

 

Судьи:                                                                                   Ю.А. Журавлев 

 

                                                                                           М.Н. Хоронеко