ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-21776/2013

22 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления оглашена 08 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  22 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б. Аласовым,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 19.05.2023,

от конкурсного управляющего ЗАО «НПО «Севзапспецавтоматика» ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 29.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (регистрационный номер 13АП-12643/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2025 по обособленному спору № А56-21776/2013/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Севзапспецавтоматика» ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Севзапспецавтоматика», третьи лица: ФИО5, финансовый управляющий ФИО5 – ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, 

установил:

закрытое акционерное общество «Ниеншанц» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Севзапспецавтоматика» несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.04.2013 суд первой инстанции возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определениями от 24.06.2013, от 04.10.2023 арбитражный суд сначала в порядке процессуального правопреемства заменил ЗАО «Ниеншанц» на индивидуального предпринимателя ФИО10, а затем последнего на на общество с ограниченной ответственностью «Сфера услуг».

Определением от 24.10.2013 (резолютивная часть от 18.10.2013) суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ЗАО «НПО «Севзапспецавтоматика» процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО11 - члена некоммерческого партнерства «Союз арбитражных управляющих «Северная Столица».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.11.2013 №216(5247).

Определением от 07.10.2014 (резолютивная часть от 30.09.2014) арбитражный суд ввёл в отношении должника процедуру внешнего наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО11

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 25.10.2014 №195(5468).

Решением от 03.06.2015 (резолютивная часть от 02.06.2015) суд первой инстанции признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на ФИО11

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.07.2015 №122(5632).

Определением от 20.08.2015 (резолютивная часть от 18.08.2015) арбитражный суд утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО11

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.08.2020 №151(6872).

Определением от 05.07.2019 (резолютивная часть от 03.07.2019) суд первой инстанции освободил ФИО11 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением от 04.08.2020 (резолютивная часть от 24.07.2020) суд утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО12 – члена Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Определением от 19.02.2021 (резолютивная часть от 17.02.2021) арбитражный суд освободил ФИО12 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 19.04.2021 (резолютивная часть от 14.04.2021) суд первой инстанции утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО13 – члена Некоммерческого партнерства Арбитражных управляющих «Орион».

Определением от 04.10.2022 (резолютивная часть от 21.09.2022) арбитражный суд отстранил ФИО13 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 24.06.2023 (резолютивная часть от 19.06.2023) суд утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО14 - члена Ассоциации Арбитражных Управляющих «Орион».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.07.2023 №117(7562).

Определением от 02.07.2024 суд  отстранил ФИО14 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, утвердил в этой должности ФИО3 - члена Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Конкурсный управляющий 05.08.2024 подал в арбитражный суд заявление о признании недействительным договора уступки прав требований, заключённого 25.01.2013 должником с ФИО1, и о применении последствий его недействительности в виде восстановления прав должника к наследникам ФИО15 в размере 81 851 566 руб. 78 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлёк ФИО5, финансового управляющего ФИО5 ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Определением от 29.04.2025 суд первой инстанции признал недействительным договор уступки права требования (цессии) от 25.01.2013 заключенный между должником и ФИО1, и применил последствия его недействительности в виде восстановления права требования должника к наследникам ФИО15, возникших из договора подряда от 14.09.2010 и договора о строительстве жилого дома с определением доли в праве собственности на вновь создаваемое недвижимое имущество, заключенных 14.09.2010 между ЗАО «Научно-производственное предприятие «Севзапспецавтоматика»» и ФИО15

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО1 направил апелляционную жалобу, настаивая на пропуске конкурсным управляющим десяти- летнего срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала апелляционную жалобу, а представитель конкурсного управляющего возражала против её удовлетворения. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как уматривается из материалов дела, между между ФИО15 (заказчик), и ЗАО «НПО «Севзапспецавтоматика» (подрядчик) 14.09.2010 заключён договор строительного подряда, по которому подрядчик в установленный договором срок выполнить комплекс работ по строительству нового жилого дома индивидуального жилищного строительства, включая подключение к внешним сетям и ввод дома в эксплуатацию совместно с заказчиком, на земельном участке, расположенном по адресу: 

<

...> литера Б, кадастровый №78:36:0005419:5, в соответствии с проектной документацией, являющейся приложением к договору от 14.09.2010.

Данным договором установлено, что заказчик оплачивает работы подрядчика путем передачи права собственности на долю в праве собственности на вновь созданный Объект по указанному выше адресу. Доля, подлежащая передаче в собственность подрядчику, в натуре составляет 900 кв.м. жилой площади объекта и обозначена на плане жилых помещений. План объекта (план жилых помещений) отнесен сторонами договора в приложении к договору от 14.09.2010 и является его неотъемлемой частью (пункт 4.3. договора от 14.09.2010). 

В целях реализации пункта 4.3 договора от 14.09.2010 сторонами заключен договор о строительстве жилого дома с определением доли в праве собственности на вновь создаваемое недвижимое имущество от 14.09.2010, в соответствии с условиями названного договора от 14.09.2010 доля в праве собственности на вновь создаваемый объект считается оплаченной подрядчиком путем выполнения работ по настоящему договору. 

Во исполнение указанных положений, сторонами договора подряда от 14.09.2010 было подписано 9 смет на общую сумму 81 851 566 руб. 78 коп. 

За период 2011 года подрядчик выполнил соответствующие работы на общую сумму 48 708 001 руб. 78 коп., что подтверждается актами выполненных работ. За период 2012 года подрядчик выполнил соответствующие работы на общую сумму 33 143 565 руб. 01 коп., что подтверждается актами выполненных работ. 

В связи с чем, общая сумма выполненных работ составила 81 851 566 руб. 78 коп. 

При этом обязательства сторон по договору от 14.09.2010 считаются исполненными в полном объеме с момента получения подрядчиком свидетельств о праве собственности на соответствующие помещения (пункт 4.8 договора от 14.09.2010). 

Изложенные обстоятельства установлены Смольнинским районным судом города Санкт-Петербурга в рамках рассмотрения иска ФИО1 к ФИО15 о взыскании убытков по Договору строительного подряда от 14.09.2010. 

Между ЗАО «НПО «Севзапспецавтоматика» в лице генерального директора ФИО16 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) 25.01.2013 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно условиям которого, цедент уступает право требования к ФИО15, вытекающее из договора строительного подряда от 14.09.2010, договора о строительстве жилого дома с определением доли в праве собственности на вновь создаваемое недвижимое имущество от 14.09.2010. Цена уступаемых прав требований определена в размере 3 462 000 руб.

ФИО15 осуществил государственную регистрацию жилого дома индивидуального жилищного строительства в качестве объекта незавершенного строительства, что препятствовало ФИО1 достроить и приобрести в собственность причитающуюся долю, что послужило основанием взыскания с заказчика убытков, соответствующих стоимости фактически выполненных работ, равной 81 851 566 рублей 78 копеек. 

ФИО1 в адрес заказчика было направлено заявление об отказе от исполнения договора подряда и возмещении убытков, в связи с произведением заказчиком государственной регистрации права собственности в отношении объекта незавершенного строительства, что противоречит достигнутым между сторонами договоренностям.

Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2018 по делу №2-3526/2018 исковые требования ФИО1 удовлетворены, с ФИО15 в пользу ФИО1 взысканы убытки в размере 81 851 566 руб. 78 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. 

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 07.11.2019 решение Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга изменено, размер убытков снижен до 32 740 626 руб. 71 коп. 

Определением судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 03.06.2020 апелляционное определение от 07.11.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Санкт-Петербургский городской суд. 

ФИО15 скончался 06.05.2020. 

Определением Санкт-Петербургского городского суда от 16.02.2021 произведена замена умершего ответчика ФИО15 на его наследников: ФИО5, ФИО17, ФИО8 и несовершеннолетнюю ФИО7 в лице законного представителя ФИО18. 

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 27.04.2021 решение Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 17.10.2018 изменено, взысканы солидарно с должника, ФИО17, ФИО8 и несовершеннолетней ФИО7 в лице законного представителя ФИО18 в пользу ФИО1 убытки в размере 81 851 566 руб. 78 коп. 

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 08.12.2021, вынесенным по кассационной жалобе ФИО17 апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 27.04.2021 оставлено без изменения. 

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 22.05.2023, вынесенным по кассационной жалобе достигшей совершеннолетия ФИО7, апелляционное определением Санкт-Петербургского городского суда от 27.04.2021 и определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 08.12.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Санкт-Петербургский городской суд. 

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 24.10.2024 с ФИО5, ФИО9, ФИО8, ФИО7 в пользу ФИО1 взысканы убытки в размере 44 171 363 руб. 07 коп., ограничившись взысканием с каждого из названных наследников пределом стоимости перешедшего к наследнику наследственного имущества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по делу №А56-64237/2023/тр.1 в реестр требований кредиторов ФИО5 включено требование ФИО1 в размере 44 171 363 руб. 07 коп. убытков с отнесением в состав третьей очереди требований кредиторов.

Полагая, что вышеуказанным договором уступки прав требований причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий оспорил его в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на пропуск управляющим срока исковой давности, установленного статьей 200 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В то же время, согласно правовой позицией, сформированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №17802/11 наличие непреодолимых препятствий для реализации прав на судебную защиту в отношении предмета спора свидетельствует о невозможности исчислять срок исковой давности с даты нарушения субъективных гражданских прав.

Коль скоро, как установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий ФИО11 к участию в деле №2- 2012/2019 привлечен не был, судебная корреспонденция в адрес конкурсного управляющего не направлялась, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о неосведомлённости должника в лице его конкурсных управляющих о возбуждении дела о взыскании задолженности.

При таких обстоятельствах срок исковой давности подлежал исчислению не с момента совершения сделки, а с момента осведомленности конкурсного управляющего ФИО3 о совершении данной сделки, о чём им даны исчерпывающие пояснения.

Относительно рассмотрения заявления управляющего о признании сделки недействительной апелляционная инстанция отмечает следующее.

Коль скоро оспариваемый договор заключен 25.01.2013, а дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 22.04.2013, данный договор может быть признан недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 осуществлял функции руководителя должника с 06.11.2013 по 14.08.2014.

В период с 18.04.2012 по 13.06.2013 должность руководителя должника занимал ФИО16, приходящийся сыном ФИО1

Следовательно, ФИО1, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, не мог не знать о причинении вреда имущественным правам кредиторов совершаемой сделкой.

В то же время, в целях проверки сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор), определение ВС РФ от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества. 

Как уже указывалось выше, договор от 25.01.2013 предусматривал уплату ФИО1 денежных средств в размере 3 462 000 руб.

В то же время, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в судах двух инстанций ответчиком не представлены доказательства внесения платы за уступаемое право требования.

Кроме того, номинал уступаемых прав требований составлял 81 851 566 руб. 78 коп., а их стоимость составила сумму, заниженную в 25 раз по сравнению с их номинальным размером. 

В соответствии с определением ВС РФ от 23.08.2019 №304-ЭС15-2412(19) положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине её невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Коль скоро в материалах дела отсутствуют мотивированные пояснения относительно причин, по которым право требование было уступлено в пользу аффилированного лица по многократно заниженной стоимости.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к верному выводу о совершении должником оспариваемой сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ФИО1

При этом решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2013 по делу №А56-23066/2013, с должника в пользу кредитора ООО «Аскрин» взыскана задолженность в размере 18 293 454,77 руб., в том числе 18 179 556,99 руб. основной долг, 113 897,78 руб. расходы по оплате государственной пошлины по оплате работ на основании договора от 14.01.2011 № 4-СП/ГС-5-2010 и по оплате поставленного оборудования; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2013 по делу №А56-1747/2013 с должника в пользу ОАО «Петербургская сбытовая компания» взыскана задолженность в размере 246 643,42 руб. основного долга, 250 000,00 руб. пеней, 22 153,30 руб. расходы по оплате государственной пошлины за оплату электрической энергии за периоды с 01.01.2011 по 31.01.2011 и с 01.03.2011 по 31.05.2011. 

Кроме того, определением арбитражного суда от 24.05.2014 по делу №А56-21776/2013/тр.17 в реестр требований кредиторов ЗАО «НПО «Севзапспецавтоматика» включено требование ООО «НПФ «СВИТ» в размере 2 252 261,00 руб. основного долга на основании акта приема-передачи результата выполненных работ №1 от 29.06.2012; определением арбитражного суда от 24.05.2014 по делу №А56-21776/2013/тр.10 в реестр требований кредиторов ЗАО «НПО «Севзапспецавтоматика» включено требование ООО «НПФ «СВИТ» в размере 2 812 484,22 руб. основного долга на основании акта о приемке выполненных работ №1 от 29.06.2011; определением арбитражного суда от 24.05.2014 по делу №А56-21776/2013/тр.18 в реестр требований кредиторов ЗАО «НПО «Севзапспецавтоматика» включено требование ООО «НПФ «СВИТ» в размере 4 230 903,87 руб. на основании акта приема-передачи №1 от 30.03.2013; определением арбитражного суда от 19.08.2014 по делу №А56-21776/2013/тр.7 в реестр требований кредиторов ЗАО «НПО «Севзапспецавтоматика» включено требование ООО «ТрастИнвест» в размере 81 228 305,09 руб. основного долга, 915 609,60 руб. неустойки на основании определения Гатчинского городского суда Ленинградской области от 22.05.2012 по делу №2-751/2012 и решения того же суда от 10.09.2013 по делу №2-2902/2013.

Наличие иных кредиторов, чьи требования не были исполнены должником на дату совершения оспариваемой сделки, также установлено судом первой инстанции.

Поскольку доводы, опровергающие наличие у ЗАО «НПО «Севзапспецавтоматика» признаков неплатежеспособности, не были приведены апеллянтом, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальыных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2025 по делу №  А56-21776/2013/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 М.В. Тарасова 

08