Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-21052/17-142-108

09 августа 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 09 августа 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Немтиновой Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев  дело по иску ООО «Лента» к ответчику АО «Агентство по ипотечному и жилищному кредитованию»

о признании договора недействительным, применении последствий

недействительности сделки в виде взыскания 38 525 255,22 руб.

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 (доверенность);           

от ответчика – ФИО3 (доверенность), ФИО4 (доверенность)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лента» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «Агентство по ипотечному и жилищному кредитованию» о признании недействительным пункта 2.1 договора купли-продажи земельного участка № 20/1612-16 от 20.09.2016 в части установления выкупной цены в размере, превышающем 1 191 443 руб. 36 коп.; о применении последствия недействительности части сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 38 525 255 руб. 22 коп.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил свои требования, просил признать недействительным пункт 2.1 договора купли-продажи земельного участка № 20/1612-16 от 20.09.2016 в части установления выкупной цены в размере, превышающем 1 258 914 руб. 60 коп., применении последствия недействительности части сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 38 457 783 руб. 98 коп.

Ответчик представил отзыв на иск (с учетом дополнений), в котором просит в иске отказать, указывая на то, что истец обратился с заявлением о заключении договора купли-продажи земельного участка по истечении срока действия договора аренды и после осуществления комплексного освоения земельного участка, тогда как статья 5 договора аренды не предусматривает условия выкупа земельных участков, комплексное освоение которых завершено; ранее направленные истцу заявления о выкупе земельного участка по цене, меньшей, чем была предусмотрена аукционной документацией (протоколом торгов); определяя выкупную цену, ответчик руководствовался действовавшим законодательством (статьи 39.4, 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), статьи 12.2, 16.4 Федерального закона от 24.07.2008 № 161-ФЗ «О содействии развитию жилищного строительства» (далее – Закон № 161-ФЗ), Правила определения цены земельного участка, находящегося в федеральной собственности, утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 26.03.2015 № 279), поскольку до выкупа земельного участка он находился в собственности Российской Федерации и установить иную цену, кроме как в размере его кадастровой стоимости ответчик был не правомочен; истец подписал предложенный ему проект договора купли-продажи и с разногласиями по поводу какого-либо условия этого договора к ответчику не обращался.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по изложенным в отзыве основаниям.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ответчик в силу статьи 12 Закона №161 - ФЗ правомочен совершать юридические и иные действия, в том числе сделки, в отношении находящихся в федеральной собственности земельных участков, иных объектов недвижимого имущества, другого имущества в качестве агента Российской Федерации, в том числе спорного участка.

По итогам проведения аукциона на право заключения договора аренды земельного участка с кадастровым номером 12:04:0870108:3 для его комплексного освоения в целях жилищного строительства Федеральный фонд содействия развитию жилищного строительства (правопредшественник ответчика) и ФИО5 заключили на четыре года договор от 23.07.2012 № ДЗ-53 аренды этого земельного участка.

Впоследствии земельный участок был разделен; на основании дополнительного соглашения от 29.03.2013 №1 один из вновь образованных земельных участков – земельный участок с кадастровым номером 12:04:0870108:93 площадью 41 141 кв.м, был выделен для строительства торгового цента с автостоянкой на 500 машиномест.

В соответствии с соглашением о передаче прав и обязанностей от 06.06.2013 права и обязанности арендатора по договору аренды от 23.07.2012 № ДЗ-53 в редакции дополнительных соглашений в части аренды земельного участка с кадастровым номером 12:04:0870108:93 перешли к истцу.

Истец в 2014 году завершил строительство торгового цента и на основании полученного разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 25.07.2014 зарегистрировал право собственности на построенный объект недвижимости (14.08.2014).

Как указывает истец, он неоднократно обращался к правопредшественнику ответчика с заявлением о выкупе арендованного  участка в порядке статьи 5 договора аренды; достигнуть соглашения сторонам не удалось; впоследствии истец согласился заключить договор купли-продажи на условиях, предложенных ответчиком, направив ответчику заявление от 05.09.2016.

Истец и ответчик заключили договор от  20.09.2016 № 20/1612-16 купли продажи земельного участка с кадастровым номером 12:04:0870108:93 площадью 41 141 кв.м.

В соответствии с пунктом 2.1 названного договора выкупная цена составила 39 716 698 руб. 58 коп.

Истец оплатил данную цену, что подтверждается платежным поручением от 22.09.2016 № 11310, и обратился в арбитражный суд с иском о признании  недействительным пункта 2.1 договора купли-продажи в части установления выкупной цены в размере, превышающем 1 258 914 руб. 60 коп., применении последствия недействительности части сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 38 457 783 руб. 98 коп. В обоснование иска истец указал на то, что он право на приобретение данного участка по цене, рассчитанной в соответствии с аукционной документацией (протоколом торгов); по мнению истца, выкупная цена должна быть рассчитана на основании закона Республики Марий Эл от 10.07.2003 № 32-З (в ред. от 21.03.2012) «О порядке управления находящимися в государственной собственности земельными участками и регулировании земельных отношений в Республике Марий Эл» и составлять 30,60 руб. за один кв.м, то есть за выкупаемый участок он должен был заплатить 1 258 914 руб. 60 коп., а не 39 716 698 руб. 58 коп., как заплатил.

Претензионный порядок соблюден.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что именно сделки, нарушающие требования закона или иного правового  акта, являются недействительными.

В силу статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительность прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Под частью сделки по смыслу названной нормы следует понимать одно или несколько условий сделки.

В  соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В настоящем случае, как следует из материалов дела, сторонами договора купли-продажи согласованы все существенные условия договора, в том числе выкупная стоимость продаваемого имущества.

В материалы дела представлена копия договора-купли-продажи, подписанного продавцом и покупателем с проставлением печатей сторон; факт подписания сторонами не оспаривается.

Условие о цене выкупаемого имущества было принято покупателем в полном объеме, преддоговорных споров (в том числе судебных) по данному условию договора не возникало; с иском о понуждении ответчика заключить договор истец также не обращался. 

В случае возникновения у сторон разногласий при заключении договора купли-продажи, данные разногласия подлежали разрешению в судебном порядке применительно к положениям статьи 445 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Между тем истец, заключая спорный договор купли-продажи земельного участка, согласился на условия, предложенных ответчиком; протокол разногласий к проекту договора в адрес ответчика не направил, что истцом не опровергнуто.

При этом суд принимает во внимание, что для ограничения свободы договора, при отсутствии каких-либо признаков неравенства переговорных возможностей сторон, должны иметься не просто несправедливые, а действительно аномальные условия, не составляющие никаких сомнений в том, что разумные участники оборота в отсутствие каких-либо пороков воли такие условия никогда бы не приняли.

Суд признает обоснованными доводы ответчика о соответствии условия пункта 2.1 договора действовавшему законодательству в силу следующего.

 Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. 

Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

В настоящем случае договор аренды от 23.07.2012 № ДЗ-53  был заключен на срок 4 года с даты передачи арендатору земельного участка (имущество передано по акту 23.07.2012), следовательно, осуществить комплексное освоение земельного участка арендатору надлежало в срок до 23.07.2016; комплексное освоение завершено 14.08.2014 (регистрация права собственности на построенное здание торгового центра).

Дополнительное соглашение от 06.06.2013 о передаче прав арендатора, заключенное в отношении одного из вновь образованных участков (с кадастровым номером 12:04:0870108:93 площадью 41 141 кв.м) для строительства торгового цента с автостоянкой на 500 машиномест является идентичным по своим условиям договору аренды от 23.07.2012 № ДЗ-53, в том числе по сроку действия (до 23.07.2016).

Как обоснованно указывает ответчик, истец обратился с заявлением заключить договор купли-продажи 05.09.2016, то есть после прекращения действия договора аренды; обращения в адрес правопредшественника ответчика по вопросу выкупа арендованного имущества были направлены после осуществления комплексного освоения земельного участка.

Вместе с тем, условий о выкупе земельных участков, комплексное освоение которых завершено, статья 5 договора аренды не содержит, а применение условий договора аренды о выкупе арендованного  земельного участка  по льготной цене после прекращения действия этого договора аренды не допустимо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 39..4 ЗК РФ (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления) при заключении договора купли-продажи земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, без проведения торгов цена такого земельного участка, если иное не установлено федеральными законами, определяется в порядке, установленном: 1) Правительством Российской Федерации, в отношении земельных участков, находящихся в федеральной собственности; 2) органом государственной власти субъекта Российской Федерации, в отношении земельных участков, находящихся в собственности субъекта Российской Федерации, и земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена; 3) органом местного самоуправления, в отношении земельных участков, находящихся в муниципальной собственности.

При таком положении, установление ответчиком в спорном пункте договора выкупной цены выкупаемого земельного участка исходя из величины его кадастровой стоимости не противоречит нормам действовавшего законодательства, в том числе подпункту 1 пункта 2 статьи 39.4 ЗК РФ, а также Правилам определения цены земельного участка, находящегося в федеральной собственности, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 26.03.2015 № 279.

В судебном заседании представитель истца указывает на то, что ответчик фактически вынудил его подписать договор купли-продажи на заведомо невыгодных для истца условиях, что, по мнению истца является  злоупотреблением правом.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Под злоупотреблением правом понимаются действия управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженные с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющие вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

К злоупотреблению правом относятся, в том числе заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, недобросовестные действия участников оборота в обход закона, приводящие к неблагоприятным последствиям для иных лиц, в связи с чем никто не может извлекать выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права  и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Следовательно, для признания сделки (части сделки) ничтожной по указанному основанию и предмету иска, истцу необходимо доказать ее несоответствие требованиям закона или иным правовым актам, а также факт совершения сделки с целью намеренного причинения вреда истцу.

Между тем, установленные судом обстоятельства купли-продажи недвижимого имущества не свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ответчиком, равно как не представлено и доказательств того, что при заключении данного договора купли-продажи с включением им оспариваемого пункта (2.1) ответчик действовал явно в ущерб истцу.

При таком положении в иске надлежит отказать с отнесением расходов по оплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 172, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                                Е.В. Немтинова