﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 декабря 2020 года

Дело №

А56-103666/2018/сд.1

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г.,      Колесниковой С.Г.,

при участии представителя индивидуального предпринимателя Сельвестрович О.А. – Архангельской В.О. (доверенность от 01.10.2019),

рассмотрев 02.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Сильвестрович Оксаны Алексеевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 по делу № А56-103666/2018/сд.1,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «КИП», адрес: 195297, Санкт-Петербург, Тимуровская ул., д. 26, корп. 1, ОГРН 1037808012648 (далее – должник, Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Пороховая Анастасия Алексеевна. 

В рамках процедуры конкурсного производства 22.08.2019 конкурсный управляющий обратилась с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.01.2016 № 1 – автомобиля специального АС-15 (63370D) (на шасси Камаз-65115-D3), год выпуска – 2012, VIN X8963370DC0DY5080, цвет кузова оранжевый, паспорт транспортного средства серия 78НН № 878589 от 10.08.2012, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем Сильвестрович Оксаной Алексеевной (адрес: 193315, Санкт-Петербург, Народная ул., д. 65,     кв. 12, ОГРНИП 315784700202314; далее – ИП Сильвестрович О.А.),  применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП Сильвестрович О.А. вернуть в конкурсную массу должника указанное транспортное средство.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылалась на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая на то, что ответчица является невесткой генерального директора должника, сделка совершена в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного указанной нормой, по заниженной цене, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами. В результате совершенной сделки кредиторы лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет данного имущества должника. Кроме того, должник лишился имущества, которое могло быть включено в конкурсную массу.

Определением суда от 28.01.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭКОСФЕРА».

Определением суда первой инстанции от 11.03.2020 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 определение суда первой инстанции от 11.03.2020 отменено, заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной удовлетворено. При решении вопроса о применении последствий недействительности сделки апелляционным судом учтено, что транспортное средство отчуждено ответчиком, в связи с чем с ИП Сильвестрович О.А. в пользу должника взыскана действительная стоимость автомобиля в размере 700 000 руб., указанная в договоре купли-продажи от 11.12.2018 № 1, на основании которого ответчиком транспортное средство отчуждено следующему покупателю – ООО «ЭКОСФЕРА».

В кассационной жалобе ответчик просит указанное постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на недоказанность совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как на момент ее совершения должник не отвечал признаку неплатежеспособности; после совершения оспариваемой сделки в собственности должника продолжали оставаться транспортные средства, включенные в дальнейшем в  конкурсную массу, стоимость которых определена в размере 6 582 000 руб.; на момент заключения договора     должник являлся истцом по искам на сумму более 10 000 000 руб.  (дела          № А56-23109/2016, № А56-10669/2016, № А56-92329/2015). По утверждению подателя кассационной жалобы, стоимость спорного транспортного средства в размере 110 000 руб. была установлена сторонами ввиду необходимости ремонта отчуждаемого объекта.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции проигнорировал отсутствие в материалах дела доказательств того, что, заключая оспариваемый договор, стороны имели намерение прикрыть какую-либо иную сделку.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Представитель ИП Сильвестрович О.А. в судебном заседании поддержала доводы кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 27.01.2016 между ООО «КИП» в лице директора Сильвестровича Алексея Иосифовича (продавцом) и ИП Сильвестрович О.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи № 8 (далее – Договор), согласно которому продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил транспортное средство: автомобиль специальный АС-15 (63370D) (на шасси Камаз-65115-D3), 2012 года, VIN X8963370DC0DY5080, цвет кузова оранжевый, ПТС серии 78НН № 878589 от 10.08.2012.

В соответствии с пунктом 2.1. Договора общая стоимость транспортного средства составила 110 000 руб. 

В подтверждение факта оплаты стоимости спорного автомобиля в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 27.01.2016 № 1 на сумму 110 000 руб.

Определением от 28.09.2018 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемая сделка совершена в пределах трехлетнего периода подозрительности.

Полагая, что указанная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 170 ГК РФ обратилась в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, которые необходимы для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что цена сделки (110 000 руб.) существенно занижена относительно рыночных условий; согласно сведениям с сайта avito.ru средняя стоимость аналогичных автомобилей составляет 500 000 руб.  Довод ответчика о том, что на момент заключения Договора транспортное средство требовало значительного ремонта, апелляционным судом обоснованно отклонен, так как из содержания Договора, равно как и из приложенного к нему акта от 27.01.2016 приема-передачи к Договору не следует, что принадлежавший должнику автомобиль имел существенные технические и иные конструктивные недостатки, кардинальным образом влияющие на формирование его стоимости при продаже.

Доказательств проведения ремонта спорного транспортного средства ответчиком в материалы дела также не представлено.

В этой связи суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что заключение оспариваемого Договора привело к отчуждению принадлежащего должнику ликвидного актива – транспортного средства в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны должника, то есть к уменьшению имущества должника, следовательно, в результате данной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО «КИП».

Поскольку Договор заключен генеральным директором должника Сильвестровичем А.И. со своей невесткой Сильвестрович О.А., апелляционный суд, руководствуясь статьей 19 Закона о банкротстве, пришел к верному выводу, что стороны оспариваемой сделки являются аффилированными лицами. 

Между тем отсутствие у должника на дату заключения оспариваемого Договора признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества послужило основанием для отказа судом первой инстанции в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной. Данный вывод основан на том, что задолженность в пользу ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» в размере 3 373 805,59 руб. взыскана решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 27.08.2018 по делу № 2-1502/2018 после заключения Договора.

Суд апелляционной инстанции обоснованно признал указанный            вывод неверным со ссылкой на правовую позицию Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в     определении от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что факт вывода ликвидного актива (транспортного средства) в пользу заинтересованного лица в условиях накопления задолженности перед кредиторами, которая была впоследствии включена в реестр требований кредиторов, в своей совокупности является обстоятельством, достаточным для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда самому Обществу и его кредиторам, поскольку совершение оспариваемой сделки привело к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований.

В этой связи суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего, придя к выводу о доказанности им совокупности предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого Договора купли-продажи недействительной сделкой, и, применив последствия недействительности сделки на основании статьи 61.6 Закона о банкротстве, взыскал с ответчика действительную стоимость спорного транспортного средства в размере     700 000 руб. 

При таких обстоятельствах кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемый судебный акт соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Оснований для переоценки доказательств и приведенных в обжалуемом постановлении  выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статьи 286 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 по делу № А56-103666/2018/сд.1 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Сильвестрович Оксаны Алексеевны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

К.Г. Казарян

С.Г. Колесникова