ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-12722/2021

г. Вологда

25 января 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 января 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» ФИО2 по доверенности от 12.08.2019 № 39,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверская агропромышленная компания» на определение Арбитражного суда Тверской области от 21 сентября 2022 года по делу № А66-12722/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» (адрес: 125413, Москва, улица Сенежская, дом 6а, этаж 3 офис 17; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 15.09.2021 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Тверская агропромышленная компания» (адрес: 170100, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник, ООО «Тверская АПК») как отсутствующего должника.

Определением суда от 22.09.2021 заявление принято к производству.

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (адрес: 119034, Москва, переулок Гагаринский, дом 3; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Банк) обратилось 12.01.2022 в суд с заявлением о признании Должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.01.2022 заявление принято к производству.

Определением суда от 03.06.2022 (резолютивная часть от 21.01.2022) заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Тверская АПК» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим Должника утверждена ФИО3, член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело» (адрес для направления корреспонденции: 305000, 

<

...>).

 Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.02.2022 № 21(7222) и на сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности в сообщении от 26.01.2022 № 8098797.

Поскольку в отношении ООО «Тверская АПК» введена процедура наблюдения, заявление Банка подлежит рассмотрению судом в качестве требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов Должника (пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют:

общество с ограниченной ответственностью «Информсервис» (адрес: 171982, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и его конкурсный управляющий ФИО4, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (адрес для направления корреспонденции: 170100, Тверь-100, а/я 171);

общество с ограниченной ответственностью «Агролекс» (адрес: 152615, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

ФИО5 (адрес: 171982 

<

...>);

ФИО6 (адрес: 171988, 

<

...>).

Определением суда от 21.09.2022 (резолютивная часть от 19.08.2022) заявление Банка удовлетворено, признано обоснованным и включено требования Банка в реестр требований в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Должника в сумме 243 765 208 руб. (основной долг и проценты) как обеспеченные залогом имущества должника. В оставшейся части требования Банка на общую сумму 391 032 470 руб. 88 коп., в том числе в части неустойки на общую сумму 32 346 456 руб. 10 коп. выделено в отдельное производство.

Должник не согласился с этим определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. 

В обоснование своей позиции ссылается на то, что баланс Должника имел в целом неудовлетворительную структуру, с тенденцией к ухудшению, что свидетельствовало об отсутствии у него реальной финансовой возможности по исполнению обязательств. Однако Банк одобрил договоры о переводе долга перед Банком с ООО «Магрико-Бежецк» на Должника по кредитным договорам на общую сумму 128 000 000 руб. 

Должник приобрел обязательства перед Банком на сумму 128 000 000 руб., не получив какого-либо встречного предоставления и не предоставив какого-либо обеспечения. Возможности исполнить принятые на себя обязательства Должник не имел. ООО «Магрико-Бежецк» также имело трудное финансовое положение. 

Апеллянт полагает, что не имеется доказательств возмездности рассматриваемых договоров о переводе долга. Отсутствуют доказательства перечисления Должнику денежных средств в сумме 128 000 000 руб. или имущества на эту сумму. 

Одобрив перевод долга, Банк фактически перевел обязательства по погашению кредита с «безнадежного» заемщика на иного заемщика, также не имеющего реальной возможности по обслуживанию кредита, но не находящегося в состоянии дефолта. 

На момент перевода долга фактически производственная деятельность Должником не велась. После перевода долга Должник также не смог исполнять принятые на себя обязательства. 

Банком какие-либо меры по истребованию задолженности не принимались. Напротив Банк продлил срок возврата кредита. Рассматриваемые сделки не имеют разумного экономического интереса для Должника и Банка. 

Банк в силу условий заключенных с Должником договоров фактически осуществлял функции контролирующего Должника лица. 

Требование Банка может быть признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Банк в отзыве и его представитель в судебном заседании просят определение суда оставить без изменений.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Выслушав представителя Банка, исследовав материалы дела, апелляционный суд отказывает в удовлетворении апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Банком заключены следующие кредитные сделки:

1) Банк и общество с ограниченной ответственностью «Магрико-Бежецк» (далее – ООО «Магрико-Бежецк») заключили кредитный договор от 06.07.2009 № 091901/0016 (далее – Кредитный договор-1) на сумму 8 000 000 руб. под 18 % процентов годовых. Погашение этого кредита предусмотрено согласно графику, первоначально установленный срок его возврата кредита установлен 02.07.2010.

ООО «Магрико-Бежецк» и Должник заключили договор о переводе долга от 17.06.2010 № 091901/0016/1.

Условия Кредитного договора-1 неоднократно изменялись путем подписания Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-1 с Должником заключен ряд договоров залога:

– договор от 06.07.2009 № 091901/0016-4 о залоге транспортных средств;

– договор от 06.07.2009 № 091901/0016-5 о залоге оборудования;

– договор от 31.10.2011 № 091901/0016-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 31.10.2011 № 091901/0016-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельных участков;

– договор от 31.10.2011 № 091901/0016-7.10/3 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 31.10.2011 № 091901/0016-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 31.10.2011№ 091901/0016-4/1 о залоге транспортных средств;

– договор от 31.10.2011 № 091901/0016-4/2 о залоге транспортных средств;

– договор от 31.10.2011 № 091901/0016-5/1 о залоге оборудования;

– договор от 31.10.2011 № 091901/0016-5/2 о залоге оборудования;

– договор от 31.10.2011 № 091901/0016-5/3 о залоге оборудования;

– договор от 31.10.2011 № 091901/0016-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 31.10.2011 № 091901/0016-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 05.08.2014 № 101901/0009-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-5 о залоге оборудования;

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-4 о залоге транспортных средств;

– договор от 08.07.2020 № 091901/0016-5/4 о залоге оборудования.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита и уплате процентов задолженность по Кредитному договору-1 по состоянию на 20.01.2022 составила 12 402 471 руб. 96 коп., в том числе:

– 4 858 724 руб. – задолженность по основному долгу;

– 6 945 652 руб. 49 коп. – задолженность по процентам за период с 01.10.2011 по 28.12.2021;

– 411 761 руб. 33 коп. – задолженность по пеням по основному долгу за период с 30.07.2011 по 20.01.2022;

– 106 334 руб. 14 коп. – задолженность по пеням процентам за пользование кредитом за период с 01.01.2011 по 20.01.2022;

– 80 000 руб. – комиссия за изменения срока возврата кредита по инициативе заемщика.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-1 не исполнены, Банк обратился в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

2) Банк и ООО «Магрико-Бежецк» заключили договор об открытии кредитной линии от 16.03.2010 № 101901/0009 (далее – Кредитный договор-2), на сумму 80 000 000 руб. под 16 % процентов годовых. Погашение (возврат) кредита предусмотрено согласно графику, первоначально срок возврата кредита установлен 21.02.2011.

ООО «Магрико-Бежецк» и Должник заключили договор о переводе долга от 17.06.2010 № 101901/0009/1.

Условия Кредитного договора-2 неоднократно изменялись путем подписания между Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-2 с Должником заключен ряд договоров залога:

– договор от 16.03.2010 № 101901/0009-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельных участков;

– договор от 29.03.2010 № 101901/0009-7.10/4 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0009-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0009-7.10/9 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0009-4/1 о залоге транспортных средств;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0009-4/2 о залоге транспортных средств;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0009-4/3 о залоге транспортных средств;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0009-5/1 о залоге оборудования;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0009-5/2 о залоге оборудования;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0009-5/3 о залоге оборудования;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0009-5/4 о залоге оборудования;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0009-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 31.10.2011 № 101901/0009-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 05.08.2014 № 101901/0009-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-5 о залоге оборудования;

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-4 о залоге транспортных средств;

– договор от 08.07.2020 № 091901/0016-5/4 о залоге оборудования.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита и уплате процентов задолженность по Кредитному договору-2 по состоянию на 20.01.2022 составила 98 450 468 руб. 10 коп., в том числе:

– 48 497 155 руб. 10 коп. – задолженность по основному долгу;

– 44 468 662 руб. 85 коп. – задолженность по процентам за период с 01.04.2011 по 28.12.2021;

– 3 192 835 руб. 73 коп. – задолженность по пеням по основному долгу за период с 15.12.2011 по 20.01.2022;

– 1 491 814 руб. 42 коп. – задолженность по пеням по процентам за пользование кредитом за период с 01.01.2011 по 20.01.2022;

– 800 000 руб. – комиссия за изменения срока возврата кредита по инициативе заемщика.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-2 не исполнены, Банк обратился в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

3) Банк и ООО «Магрико-Бежецк» заключили кредитный договор от 07.04.2010 № 101901/0012 (далее – Кредитный договор-3) на сумму 40 000 000 руб. под 12 % процентов годовых. Погашение (возврат) кредита предусмотрено согласно графику, первоначально срок возврата кредита установлен 04.04.2011.

ООО «Магрико-Бежецк» и Должник заключили договор о переводе долга от 17.06.2010 № 101901/0012/1.

Условия Кредитного договора-3 неоднократно изменялись путем подписания Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-3 с Должником заключен ряд договоров залога:

– договор от 07.04.2010 № 101901/0012-4 о залоге транспортных средств;

– договор от 07.04.2010 № 101901/0012-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 31.10.2011 № 101901/0012-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0012-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельных участков;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0012-7.10/3 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0012-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0012-4/1 о залоге транспортных средств;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0012-4/2 о залоге транспортных средств;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0012-5/1 о залоге оборудования;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0012-5/2 о залоге оборудования;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0012-5/3 о залоге оборудования;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0012-5/4 о залоге оборудования;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0012-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 05.08.2014 № 101901/0009-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-5 о залоге оборудования;

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-4 о залоге транспортных средств;

– договор от 08.07.2020 № 091901/0016-5/4 о залоге оборудования.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита и уплате процентов задолженность по Кредитному договору-3 по состоянию на 20.01.2022 составила 70 700 041 руб. 35 коп., в том числе:

– 29 173 014 руб. – задолженность по основному долгу;

– 38 427 865 руб. 38 коп. – задолженность по процентам за период с 01.10.2011 по 28.12.2021;

– 2 513 578 руб. 46 коп. – задолженность по пеням по основному долгу за период с 24.06.2014 по 20.01.2022;

– 585 583 руб. 51 коп. – задолженность по пеням по процентам за пользование кредитом за период с 01.01.2011 по 20.01.2022.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-3 не исполнены Банк обратился в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

4) Банк и Должник заключили кредитный договор от 26.10.2011 № 111901/0030 (далее – Кредитный договор-4) на сумму 11 372 000 руб. под 11 % годовых. Погашение (возврат) кредита (основного долга) предусмотрено согласно графику, первоначально срок возврата кредита установлен 26.06.2015.

Условия Кредитного договора-4 неоднократно изменялись путем подписания Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-4 с Должником заключен ряд договоров залога:

– договор от 26.10.2011 № 111901/0030-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0030-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0030-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельных участков;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0030-7.10/3 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0030-12/1 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0030-4/1 о залоге транспортных средств;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0030-4/2 о залоге транспортных средств;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0030-4/3 о залоге транспортных средств;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0030-5/1 о залоге оборудования;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0030-5/2 о залоге оборудования;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0030-5/3 о залоге оборудования;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0030-5/4 о залоге оборудования;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0030-5/5 о залоге оборудования;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0030-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 26.12.2011 № 111901/0030-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 26.12.2011 № 111901/0030-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 26.12.2011 № 111901/0030-7.1/4 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 12.05.2011 № 111901/0030-12/2 о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 17.12.2012 № 111901/0030-12/3 о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 05.08.2014 № 101901/0009-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-4 о залоге транспортных средств;

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-5 о залоге оборудования;

– договор от 08.07.2020 № 091901/0016-5/4 о залоге оборудования.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита и уплате процентов за кредит задолженность по Кредитному договору-4 по состоянию на 20.01.2022 составила 16 087 013 руб. 55 коп., в том числе:

– 8 293 954 руб. – задолженность по основному долгу;

– 6 912 243 руб. 60 коп. – задолженность по процентам за период с 01.05.2014 по 28.12.2021;

– 753 533 руб. 43 коп. – задолженность по пеням по основному долгу за период с 21.01.2014 по 20.01.2022;

– 127 282 руб. 52 коп. – задолженность по пеням по процентам за пользование кредитом за период с 01.06.2014 по 20.01.2022.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-4 не исполнены Банк обратился в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.     

5) Банк и Должник заключили договор об открытии кредитной линии от 29.04.2011 № 111901/0015 (далее – Кредитный договор-5) на сумму 33 000 000 руб. под 10 % годовых. Погашение (возврат) кредита предусмотрено согласно графику, первоначально срок возврата кредита установлен 15.03.2012.

Условия Кредитного договора-5 неоднократно изменялись путем подписания Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-5 с Должником заключен ряд договоров залога:

– договор от 29.04.2011 № 111901/0015-5 о залоге оборудования;

– договор от 06.05.2011 № 111901/0015-5/1 о залоге оборудования;

– договор от 14.06.2011 № 111901/0015-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 05.08.2014 № 101901/0009-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-5 о залоге оборудования;

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-4 о залоге транспортных средств;

– договор от 08.07.2020 № 091901/0016-5/4 о залоге оборудования.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита и уплате процентов задолженность по Кредитному договору-5 по состоянию на 20.01.2022 составила 5 764 391 руб. 87 коп., в том числе:

– 2 914 529 руб. – задолженность по основному долгу;

– 2 621 659 руб. 80 коп. – задолженность по процентам за период с 01.05.2014 по 28.12.2021;

– 181 520 руб. 43 коп. – задолженность по пеням по основному долгу за период с 25.09.2015 по 20.01.2022;

– 46 682 руб. 64 коп. – задолженность по пеням по процентам за пользование кредитом за период с 01.06.2014 по 20.01.2022.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-5 не исполнены Банк обратился в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника.

6) Банк и Должник заключили договор от 26.10.2011 № 111901/0031 об открытии кредитной линии (далее – Кредитный договор-6) на сумму 44 000 000 руб. под 11 % годовых. Погашение (возврат) кредита  предусмотрено согласно графику, первоначально срок возврата кредита установлен 26.06.2015.

Условия Кредитного договора-6 неоднократно изменялись путем подписания Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-6 с Должником заключен ряд договоров залога, в том числе:

– договор от 26.10.2011 № 111901/0031-5 о залоге оборудования;

– договор от 26.10.2011 № 111901/0031-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости);

– договор от 16.12.2011 №111901/0031-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости);

– договор от 26.12.2011 № 111901/0031-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0031-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельных участков;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0031-7.10/3 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0031-12/1 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 26.12.2011№111901/0031-12/2 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0031-4/1 о залоге транспортных средств;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0031-4/2 о залоге транспортных средств;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0031-4/3 о залоге транспортных средств;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0031-5/1 о залоге оборудования;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0031-5/2 о залоге оборудования;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0031-5/3 о залоге оборудования;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0031-5/4 о залоге оборудования;

– договор от 26.12.2011 № 111901/0031-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 26.12.2011 № 111901/0031-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 12.05.2012 № 111901/0031-12/3 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 27.09.2012 № 111901/0031-12/4 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 05.08.2014 № 101901/0009-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-5 о залоге оборудования;

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-4 о залоге транспортных средств;

– договор от 08.07.2020 № 091901/0016-5/4 о залоге оборудования.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита и процентов за кредит задолженность по Кредитному договору-6 по состоянию на 20.01.2022 составила 61 104 842 руб. 32 коп., в том числе:

– 30 925 504 руб. – задолженность по основному долгу;

– 26 761 978 руб. 89 коп. – задолженность по процентам за период с 01.05.2014 по 28.12.2021;

– 2 913 265 руб. 29 коп. – задолженность по пеням по основному долгу за период с 21.01.2014 по 20.01.2022;

– 504 094 руб. 14 коп. – задолженность по пеням по процентам за пользование кредитом за период с 01.06.2014 по 20.01.2022.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-6 не исполнены Банк обратился в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

7) Банк и Должник заключили договор об открытии кредитной линии от 21.02.

<

...>/0003 (далее – Кредитный договор-7) на сумму 94 138 000 руб. под 10 % годовых. Погашение (возврат) кредита предусмотрено согласно графику, первоначально срок возврата кредита установлен 20.02.2013.

Условия Кредитного договора-7 неоднократно изменялись путем подписания Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-7 с Должником заключен ряд договоров залога:

– договор от 10.04.

<

...>/0003-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 20.04.

<

...>/0003-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 20.04.

<

...>/0003-7.10/3 об ипотеке (залоге) земельных участков;

– договор от 20.04.

<

...>/0003-7.10/4 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 20.04.

<

...>/0003-12/1 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 20.04.

<

...>/0003-12/2 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 20.04.

<

...>/0003-12/3 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 20.04.

<

...>/0003-4/1 о залоге транспортных средств;

– договор от 20.04.

<

...>/0003-4/2 о залоге транспортных средств;

– договор от 20.04.

<

...>/0003-4/3 о залоге транспортных средств;

– договор от 20.04.

<

...>/0003-5/1 о залоге оборудования;

– договор от 20.04.

<

...>/0003-5/2 о залоге оборудования;

– договор от 20.04.2012 №121901/0003-5/3 о залоге оборудования;

– договор от 20.04.

<

...>/0003-5/4 о залоге оборудования;

– договор от 20.04.

<

...>/0003-5/5 о залоге оборудования;

– договор от 20.04.

<

...>/0003-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 20.04.

<

...>/0003-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 20.04.

<

...>/0003-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 20.09.

<

...>/0003-12/4 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 05.08.2014 № 101901/0009-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-5 о залоге оборудования;

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-4 о залоге транспортных средств;

– договор от 08.07.2020 № 091901/0016-5/4 о залоге оборудования.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита и процентов за кредит задолженность по Кредитному договору-7 по состоянию на 20.01.2022 составила 132 178 404 руб. 61 коп., в том числе:

– 67 284 391 руб. – задолженность по основному долгу;

– 57 534 280 руб. 18 коп. – задолженность по процентам за период с 01.05.2014 по 28.12.2021;

– 6 347 045 руб. 80 коп. – задолженность по пеням по основному долгу за период с 07.12.2013 по 20.01.2022;

– 1 012 687 руб. 63 коп. – задолженность по пеням по процентам за пользование кредитом за период с 01.06.2014 по 20.01.2022.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-7 не исполнены Банк обратился в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

8) Банк и Должник заключили договор об открытии кредитной линии от 13.03.

<

...>/0005 (далее – Кредитный договор-8) на сумму 63 790 000 руб. под 11 % годовых. Погашение (возврат) кредита предусмотрено согласно графику, первоначально срок возврата кредита установлен 21.12.2015.

Условия Кредитного договора-8 неоднократно изменялись путем подписания Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-8 с Должником заключен ряд договоров залога:

– договор от 13.03.

<

...>/0005-5 о залоге оборудования;

– договор от 13.04.

<

...>/0005-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 13.04.

<

...>/0005-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 12.05.

<

...>/0005-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельных участков;

– договор от 12.05.

<

...>/0005-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 12.05.

<

...>/0005-12/1 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 12.05.

<

...>/0005-12/2 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 12.05.

<

...>/0005-4/1 о залоге транспортных средств;

– договор от 12.05.

<

...>/0005-4/2 о залоге транспортных средств;

– договор от 12.05.

<

...>/0005-4/3 о залоге транспортных средств;

– договор от 12.05.

<

...>/0005-5/1 о залоге оборудования;

– договор от 12.05.

<

...>/0005-5/2 о залоге оборудования;

– договор от 12.05.

<

...>/0005-5/3 о залоге оборудования;

– договор от 12.05.

<

...>/0005-5/4 о залоге оборудования;

– договор от 12.05.2012 №121901/0005-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости);

– договор от 12.05.2012 №121901/0005-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости);

– договор от 12.05.2012 №121901/0005-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости);

– договор от 12.05.2012 №121901/0005-7.1/4 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 27.11.

<

...>/0005-12/3 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 05.08.2014 № 101901/0009-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-5 о залоге оборудования;

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-4 о залоге транспортных средств;

– договор от 08.07.2020 № 091901/0016-5/4 о залоге оборудования.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита и уплате процентов за кредит задолженность по Кредитному договору-8 по состоянию на 20.01.2022 составила 79 765 150 руб. 97 коп., в том числе:

– 41 218 572 руб. – задолженность по основному долгу;

– 34 509 325 руб. 24 коп. – задолженность по процентам за период с 01.05.2014 по 28.12.2021;

– 3 383 322 руб. 37 коп. – задолженность по пеням по основному долгу за период с 25.09.2015 по 20.01.2022;

– 653 931 руб. 36 коп. – задолженность по пеням по процентам за пользование кредитом за период с 01.06.2014 по 20.01.2022.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-8 не исполнены Банк обратился в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

9) Банк и Должник заключили договор об открытии кредитной линии от 05.07.

<

...>/0018 (далее – Кредитный договор-9) на сумму 60 077 620 руб. под 11 % годовых. Погашение (возврат) кредита предусмотрено согласно графику, первоначально срок возврата кредита установлен 21.12.201.

Условия Кредитного договора-9 неоднократно изменялись путем подписания Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-9 с Должником заключен ряд договоров залога:

– договор от 05.07.

<

...>/0018-7.10 об ипотеке (залоге) земельных участков;

– договор от 05.09.

<

...>/0018-5/1 о залоге оборудования;

– договор от 05.09.

<

...>/0018-5/2 о залоге оборудования;

– договор от 05.09.

<

...>/0018-5/3 о залоге оборудования;

– договор от 05.09.

<

...>/0018-5/4 о залоге оборудования;

– договор от 05.09.

<

...>/0018-5/5 о залоге оборудования;

– договор от 05.09.

<

...>/0018-5/6 о залоге оборудования;

– договор от 05.09.

<

...>/0018-4/1 о залоге транспортных средств;

– договор от 05.09.

<

...>/0018-4/2 о залоге транспортных средств;

– договор от 05.09.

<

...>/0018-4/3 о залоге транспортных средств;

– договор от 05.09.

<

...>/0018-4/4 о залоге транспортных средств;

– договор от 05.09.

<

...>/0018-12/1 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 05.09.

<

...>/0018-12/2 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 05.09.

<

...>/0018-12/3 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 05.09.

<

...>/0018-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 05.09.

<

...>/0018-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 05.09.2012 №121901/0018-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости);

– договор от 05.09.2012 №121901/0018-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости);

– договор от 05.09.

<

...>/0018-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 05.09.

<

...>/0018-7.1/4 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 05.08.2014 № 101901/0009-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-5 о залоге оборудования;

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-4 о залоге транспортных средств;

– договор от 08.07.2020 № 091901/0016-5/4 о залоге оборудования.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита и уплате процентов за кредит задолженность по Кредитному договору-9 по состоянию на 20.01.2022 составила 85 006 509 руб. 89 коп., в том числе:

– 44 093 635 руб. – задолженность по основному долгу;

– 36 637 931 руб. 95 коп. – задолженность по процентам за период с 01.05.2014 по 28.12.2021;

– 3 614 563 руб. 72 коп. – задолженность по пеням по основному долгу по кредиту за период с 25.09.2015 по 20.01.2022;

– 660 379 руб. 22 коп. – задолженность по пеням по процентам за пользование кредитом за период с 01.06.2014 по 20.01.2022.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-9 не исполнены Банк обратился в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

10) Банк и Должник заключили кредитный договор от 30.09.2014 № 141901/0025 (далее – Кредитный договор-10) на сумму 33 000 000 руб. под 12,79 % годовых. Погашение (возврат) кредита предусмотрено согласно графику, первоначально срок возврата кредита установлен 22.09.2017.

Условия Кредитного договора-10 неоднократно изменялись путем подписания Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-10 с Должником заключен ряд договоров залога:

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-4 о залоге транспортных средств;

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-5 о залоге оборудования;

– договор от 06.07.2009 № 091901/0016-4 о залоге транспортных средств;

– договор от 06.07.2009 № 091901/0016-5 о залоге оборудования;

– договор от 16.03.2010 № 101901/0009-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельных участков;

– договор от 29.03.2010 № 101901/0009-7.10/4 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 31.10.2011 № 101901/0009-12 о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 07.04.2010 № 101901/0012-4 о залоге транспортных средств;

– договор от 07.04.2010 № 101901/0012-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости);

– договор от 29.04.2011 № 111901/0015-5 о залоге оборудования;

– договор от 06.05.2011 № 111901/0015-5/1 о залоге оборудования;

– договор от 14.06.2011 № 111901/0015-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 26.10.2011 № 111901/0030-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 26.10.2011 № 111901/0031-5 о залоге оборудования;

– договор от 26.10.2011 № 111901/0031-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости);

– договор от 16.12.2011 №111901/0031-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости);

– договор от 20.04.

<

...>/0003-4/3 о залоге транспортных средств;

– договор от 20.04.

<

...>/0003-5/4 о залоге оборудования;

– договор от 13.04.

<

...>/0005-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 13.04.

<

...>/0005-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 27.07.

<

...>/0021-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 05.08.2014 № 101901/0009-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 08.07.2020 № 091901/0016-5/4 о залоге оборудования.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита и уплате процентов за кредит задолженность по Кредитному договору-10 по состоянию на 20.01.2022 составила 43 984 895 руб. 11 коп., в том числе:

– 23 338 694 руб. – задолженность по основному долгу;

– 18 177 676 руб. 83 коп. – задолженность по процентам за период с 01.12.2014 по 28.12.2021;

– 1 976 484 руб. 49 коп. – задолженность по пеням по основному долгу за период с 01.07.2016 по 20.01.2022;

– 356 856 руб. 53 коп. – задолженность по пеням по процентам за пользование кредитом за период с 01.01.2015 по 20.01.2022;

– 135 183 руб. 26 коп. – комиссия за обслуживание кредита.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-10 не исполнены Банк обратился в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

11) Банк и Должник заключили кредитный договор от 27.07. 

<

...>/0021 (далее – Кредитный договор-11) на сумму 20 788 000 руб. под 11 % годовых. Погашение (возврат) кредита предусмотрено согласно графику, первоначально срок возврата кредита установлен 21.12.2015.

Условия Кредитного договора-11 неоднократно изменялись путем подписания Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-11 с Должником заключен ряд договоров залога:

– договор от 27.07.

<

...>/0021-4 о залоге транспортных средств;

– договор от 27.07.2012№ 121901/0021-5 о залоге оборудования;

– договор от 27.07.

<

...>/0021-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 27.09.

<

...>/0021-4/1 о залоге транспортных средств;

– договор от 27.09.

<

...>/0021-4/2 о залоге транспортных средств;

– договор от 27.09.

<

...>/0021-4/3 о залоге транспортных средств;

– договор от 27.09.

<

...>/0021-5/1 о залоге оборудования;

– договор от 27.09.

<

...>/0021-5/2 о залоге оборудования;

– договор от 27.09.

<

...>/0021-5/3 о залоге оборудования;

– договор от 27.09.

<

...>/0021-5/4 о залоге оборудования;

– договор от 27.09.

<

...>/0021-5/5 о залоге оборудования;

– договор от 27.09.

<

...>/0021-12/1 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 27.09.

<

...>/0021-12/2 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем;

– договор от 27.09.

<

...>/0021-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 27.09.

<

...>/0021-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельных участков;

– договор от 27.09.

<

...>/0021-7.10/3 об ипотеке (залоге) земельного участка;

– договор от 27.09.2012 №121901/0021-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости);

– договор от 27.09.2012 №121901/0021-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости);

– договор от 27.09.2012 №121901/0021-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости);

– договор от 27.09.2012 №121901/0021-7.1/4 об ипотеке (залоге недвижимости);

– договор от 05.08.2014 № 101901/0009-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-5 о залоге оборудования;

– договор от 30.09.2014 № 141901/0025-4 о залоге транспортных средств;

– договор от 08.07.2020 № 091901/0016-5/4 о залоге оборудования.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита и уплате процентов за кредит задолженность по Кредитному договору-11 по состоянию на 20.01.2022 составила 29 353 489 руб. 15 коп., в том числе:

– 15 161 477 руб. – задолженность по основному долгу;

– 12 670 852 руб. 55 коп. – задолженность по процентам за период с 01.05.2014 по 28.12.2021;

– 1 285 173 руб. 19 коп. – задолженность по пеням по основному долгу за период с 25.09.2015 по 20.01.2022;

– 235 986 руб. 41 коп. – задолженность по пеням по процентам за пользование кредитом за период с 01.06.2014 по 20.01.2022.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-11 не исполнены, Банк обратился в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

Ссылаясь на данные обстоятельства, Банк обратился в суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции Должник признал требования Банка в части на сумму 243 765 208 руб. по Кредитным договорам № 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11 (основной долг и проценты). В тоже время Должник указал на необходимость учета этих требований в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил данное заявление Банка в части требований на сумму 243 765 208 руб. (основной долг и проценты) как обеспеченные залогом имущества должника, выделив в отдельное производство требования Банка в оставшейся части на общую сумму 391 032 470 руб. 88 коп., в том числе неустойки на сумму 32 346 456 руб. 10 коп.

Согласно статье 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно части 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

На основании данных норм, учитывая объем заявленных Банком требований к Должнику суд первой инстанции правомерно определил рассматривать обоснованность требований в части их признания должником, а в остальной части выделить требования Банка в отдельное производство.

Должником признаны требования Банка на сумму 243 765 208 руб.:

по Кредитному договору-4 – в сумме 8 293 954 руб. основного долга, 6 532 310 руб. 12 коп. процентов за период с 01.05.2014 по 28.12.2021;

по Кредитному договору-5 – в сумме 2 914 529 руб. основного долга, 2 621 659 руб. 80 коп. процентов за период с 01.05.2014 по 28.12.2021;

по Кредитному договору-6 – в сумме 30 925 504 руб. основного долга, 26 761 978 руб. 89 коп. процентов за период с 01.05.2014 по 28.12.2021; 

по Кредитному договору-8 – в сумме 41 218 572 руб. основного долга, 34 509 325 руб. 24 коп. процентов за период с 01.05.2014 по 28.21.2021;

по Кредитному договору-9 – в сумме 20 638 675 руб. основного долга;

по Кредитному договору-10 – в сумме 23 338 694 руб. основного долга, 18 177 676 руб. 83 коп. процентов за период с 01.12.2014 по 28.12.2021;

по Кредитному договору-11 – в сумме 15 161 477 руб. основного долга, 12 670 852 руб. 55 коп. процентов за период с 01.06.2014 по 28.12.2021.

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3–5 статьи 71 и пунктов 3–5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Банк является независимым участником хозяйственного рынка и действительно предоставил Должнику рассматриваемые кредитные средства.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Заключение и реальное исполнение сторонами рассматриваемых Кредитных договоров, факт получения по ним Должником у Банка денежных средств и наличие задолженности в заявленном Банком размере подтверждено представленными доказательствами в их совокупности и взаимосвязи. В частности, Кредитными договорами с дополнительными соглашениями к ним, распоряжениями Банка о переводе денежных средств (банковские ордера о перечислении на расчетный счет заемщиков денежных средств по кредитным сделкам), а также выписками с лицевых счетов Должника (остатки ссудной задолженности, включая задолженность по возврату кредита, оплате процентов, комиссий, пеней).

Согласно правовой позиции, изложенной пункте 1 раздела «Практика применения законодательства о банкротстве» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, Закон о банкротстве рассматривает кредитные организации как лиц, которые вправе инициировать процедуру несостоятельности своего контрагента без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке. Отличительной особенностью предъявляемых кредитными организациями требований состоит в том, что эти требования, как правило, подтверждаются стандартными средствами доказывания, в связи с чем процесс доказывания их наличия и размера носит упрощенный характер.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта выдачи Банком кредитных средств по рассматриваемым Кредитным договорам, а также размер задолженности Должника по ним.

В апелляционной жалобе Должник ссылается на отсутствие доказательств возмездного характера договоров о переводе долга.

Эти доводы являются необоснованными.

Требования Банка по Кредитным договорам № 1–3 (основанные на договорах о переводе долга с ООО «Магрико-Бежецк» на Должника) выделены в отдельное производство и не рассматривались в рамках настоящего определения суда первой инстанции (не входят в сумму требований 243 765 208 руб.). Таким образом, требования по Кредитным договорам № 1–3 как-либо не влияют на сумму требований, установленных настоящим определением суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе Должник ссылается на то, что ООО «Магрико-Бежецк» и Должник находились в тяжелом финансовом положении, рассматриваемые сделки (кредитные договоры) не имели экономического смысла. Также Должник указывает на то, что ООО «Магрико-Бежецк» спустя чуть более года после предоставления рассматриваемых кредитов и спустя два месяца после перевода долга на Должника, обратилось с заявлением о признании себя банкротом. Имущество, которое было получено Должником в счет оплаты переводы долга, явно не равноценно объему кредитной задолженности ООО «Магрико-Бежецк».

Данные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как указано выше, требования Банка по Кредитным договорам № 1–3 (основанные на договорах о переводе долга с ООО «Магрико-Бежецк» на Должника) выделены в отдельное производство и не рассматривались в рамках настоящего определения суда первой инстанции.

Кроме того, относительно доводов о тяжелом финансовом положении Должника и отсутствии экономической обоснованности заключения с ним кредитных договоров следует отменить, что предложение о переводе долга по рассматриваемым Кредитным договорам с ООО «Магрико-Бежецк» на Должника поступило от Должника (письмо от 17.05.2010 № 10). Должником было заявлено, что Должник производит 10 % общероссийских посевов льна, имеет серьезные намерения продолжить развитие льноводства в Тверской области. Ранее, крупнейшим производителем льна в регионе было ООО «Магрико-Бежецк», находящееся в крайне сложном финансовом положении. Ввиду заинтересованности Должника в части активов ООО «Магрико-Бежецк», находящегося в обеспечении по кредитным договорам, Должник выражает согласие на перевод рассматриваемых кредитных договоров, а также просит рассмотреть изменение условий по указанным кредитным договорам в части погашения тела кредита через 5 лет, мораторий на выплату процентов на 2 года и дополнительное кредитование. При этом единственный участник Должника ФИО7 10.06.2010 одобряет данную сделку по переводу долга, а уже 28.06.2010 одобряет сделку по приобретению имущества у ООО «Магрико-Бежецк».

ООО «Магрико-Бежецк» также обратилось в Банк с заявлением от 17.05.2010 № 9 о возможности перевода кредитных обязательств на нового должника, так как тяжелое финансовое положение не позволяет ему обслуживать кредиты.

Банком проведена оценка финансово-экономического состояния Должника, установлено, что Должник зарегистрирован как предприятие, основным видом деятельности которого является сельскохозяйственное производство. До 2010 года Должник не осуществлял никакой деятельности. С мая 2010 года Должник начал активно осуществлять деятельность по производству и переработке льна-долгунца: им получены производственные мощности в аренду (включая землю для возделывания льна-долгунца); набран штат работников; велись переговоры с ООО «Магрико-Бежецк» по приобретению имущества в собственность. При этом Должник продолжил осуществлять деятельность с использованием производственных мощностей ООО «Магрико-Бежецк».

Если по итогам 2009 года деятельность ООО «Магрико-Бежецк» еще оставалась прибыльной (2 054 тыс.руб.), то с 2010 года она начала носить убыточный характер именно в связи с тем, что свой бизнес развивал Должник, в том числе за счет активов ООО «Магрико-Бежецк».

В период предоставления Банком рассматриваемых кредитов Должник активно осуществлял производственную деятельность.

Так, в 2010 году Должником обработаны и произведены посевы на площади 3 100 Га. Из-за неблагоприятных погодных условий посевы льна погибли на площади 192 Га, в результате чего остаток посевов составил 2 908 Га, убрано тресты с площади 2 908 Га. Заготовлено тресты в зачетном весе 7 989 т., в переводе на волокно – 2 746 т.

В 2011 году Должником посеян лен на площади 3 101 Га. На 07.10.2011 лен вытереблен на площади 3 101 Га, заготовлено льнотресты в зачетном весе 5 556 т., или в волокне 2 118 т. Убрана озимая пшеница с площади 200 Га, валовый сбор составил 310 тонн зерна.

В 2012 году лен посеян на площади 3 102 Га, убрано 2 506 Га. Заготовлено льнотресты в зачетном весе 7 208 т., в переводе на волокно – 2 745 т. Картофель посажен на площади 500 Га, убрано 305 Га. Получено картофеля 5 844 т.

В 2013 году лен посеян на площади 3 500 Га, убрано 100 % площади. Заготовлено льнотресты в зачетном весе 10 666 т., в переводе на волокно – 3 856 т. Картофель посажен на площади 501 Га, убрано 100 % площади, получено картофеля 8 163 т. Озимые зерновые убраны с площади 200 Га, убрано 100 % площади. Валовый сбор зерна в бункерном весе – 415 т., в массе после доработки – 348 т. Заготовлено сена на корм скоту 480 т., льносемян 365 т.

В 2014 году лен посеян на площади 3 501 Га, убрано 2 501 Га. Заготовлено льнотресты в зачетном весе 7 559 т., в переводе на волокно – 2 860 т. Получено картофеля 7 766 т. Озимые зерновые убраны с площади 346 Га, валовый сбор в массе после доработки – 680 т.

Таким образом, финансовые показатели деятельности Должника по итогам 2010 года (на 01.11.2011) свидетельствуют об осуществлении им реальной хозяйственной деятельности и о наличии у Банка объективно обоснованного интереса в сотрудничестве с ним.

В связи с изложенным доводы апелляционной жалобы Должника об отсутствии экономической обоснованности выдачи Банком Должнику рассматриваемых кредитов являются необоснованными.

Ссылка подателя жалобы на то, что  Банк является контролирующим Должника лицом, является неправомерной.

Для определения статуса контролирующего лица правовое значение имеет тот факт, что такое лицо прямо или косвенно являлось фактически совладельцем (бенефициаром) бизнеса и имело цель получения прибыли, что достигается прежде всего (но не исключительно) через прямую или косвенную контролирующую долю участия в капитале. Таким образом, круг лиц должен быть ограничен теми, кто имеет прямой или косвенный интерес в прибыли общества. Контролирующие лица, как правило, являются одновременно и бенефициарами бизнеса (контролирующий выгодоприобретатель).

Исходя из правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, контролирующим лицом является лицо, имеющее общие экономические интересы с должником и фактическую возможность давать ему обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.

Должник в обоснование своих доводов о Банке как контролирующем Должника лицом ссылается на то, что Банку в качестве обеспечения исполнения по рассматриваемым кредитным договорам передано в залог имущество Должника и доли в его уставном капитале.

Однако, согласно пункту 11 указанного выше Обзора от 29.01.2020 наличие у кредитора, предоставившего должнику финансирование, права контролировать деятельность последнего для обеспечения возврата этого финансирования не является основанием понижения очередности удовлетворения требования такого кредитора, не преследующего цель участия в распределении прибыли должника.

Банки как кредитные организации при кредитовании традиционно заинтересованы в обеспечении своих интересов определенным уровнем корпоративного контроля должника (в зависимости от различных рисков, величины суммы кредита и пр.) посредством различных гражданско-правовых инструментов, среди которых можно отметить: залог долей (акций) заемщика (с правом голоса по отдельным или по всем вопросам); кредитные ковенанты (в том числе с условием согласования тех или иных корпоративных решений); корпоративный договор с участием кредитора по правилам пункта 8 статьи 67.2 ГК РФ (согласование вопросов направленных на обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору); делегирование представителя в органы управления должника и т.п.

Равным образом требования не могут понижаться в очередности, если кредитор не имеет права участия в прибыли, то есть его доход от бизнеса должника ограничен фиксированным размером процентов и комиссий. Верховный Суд Российской Федерации отмечает, что под участием в прибыли понимается возможность получения всех потенциальных доходов от предпринимательской деятельности, заранее неопределимых и неограниченных. Поэтому сам по себе тот факт, что кредит погашается за счет прибыли заемщика-должника, не дает оснований для субординации, если размер направляемой в пользу кредитора прибыли заранее оговорен и известен (в виде процентов, комиссий и т.п.).

Принимая в залог доли в уставном капитале Должника, Банк оставил за залогодателями предоставляемое долей право участвовать в общем собрании участников общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также предоставляемое долей право на участие в распределении прибыли общества. Банком не предпринималось действий, направленных на неправомерные ограничения ведения Должником бизнеса либо на приобретение его активов, напротив, вплоть до инициирования процедур банкротства, Банк предоставлял Должнику возможность реструктуризировать задолженность. Подобный залог являлся одним из способов обеспечения надлежащего исполнения Должником своих обязательств по возврату кредита и правовых оснований для субординирования требования Банка не имеется.

В связи с изложенным в рассматриваем случае действия Банка по отношению к Должнику в части сопровождения рассматриваемых Кредитных договоров не противоречат обычной практике делового оборота. Должником не приведено доказательств, что какие-либо вменяемые Банку действия, включая наличие у Должника финансового контролера или залог доли в уставном капитале Должника, были направлены на установление корпоративного контроля (не контроля за финансовым состоянием Должника) и подобные меры привели к негативным для Должника последствиям.

Судом не установлено наличия у Банка и Должника умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам.

Экономическая обоснованность деятельности Банка по кредитованию Должника подтверждается приведенными выше показателями работы Должника. Сведения о предоставленных кредитах и погашенной задолженности по ним также подтверждают данные доводы. Так, Банком за период с 17.06.2010 по 31.12.2021 предоставлено кредитов на общую сумму 511 753 420 руб. (включая кредиты ООО «Магрико-Бежецк», долги по которым переведены на Должника). Должником было погашено за период с 17.06.2010 по 20.01.2022 задолженности по основному долгу на общую сумму 195 993 770 руб. 90 коп., процентов на общую сумму 202 271 520 руб. 52 коп., комиссии за обслуживание кредита 847 082 руб. 73 коп. Данные сведения подтверждают рыночный характер заемных отношений сторон и заинтересованность Банка в получении прибыли за счет взимания процентов по кредиту.

Деятельность Должника субсидировалась также Министерством сельского хозяйства, пищевой и перерабатывающей промышленности Тверской области, то есть экономическая целесообразность его деятельности и ее перспективы оценивались не только Банком, но и уполномоченным областным исполнительным органом государственной власти Тверской области.

Поведение Должника является противоречивым.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, с момента совершения перевода долга прошло более 10 лет, Должником осуществлялось частичное погашение задолженности по возврату кредитов и уплате процентов за пользование ими, также Должником осуществлялось сопровождение кредита, включая как предоставление дополнительного залогового обеспечения, так и заключение дополнительных соглашений к кредитным сделкам в рамках реструктуризации долга.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о противоречивом поведении Должника, свидетельствующем о недобросовестности его действий, которое не может иметь правовой защиты согласно статье 10 ГК РФ.

На основании изложенного, поскольку в материалы дела не представлены доказательства погашения задолженности по рассматриваемым Кредитным договорам № 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, то являются обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Должника требования Банка в общей сумме 243 765 208 руб. (основной долг и проценты) как обеспеченные залогом имущества должника.

Должник в апелляционной жалобе ссылается на необходимость учета данных требований Банка на сумму 243 765 208 руб. в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд первой инстанции правомерно включил данные требования Банка на сумму 243 765 208 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Должника как обеспеченные залогом имущества Должника.

Так, в обеспечение исполнения обязательств Должника по рассматриваемым Кредитным договорам Банком заключены с Должником приведенные выше договоры о залоге (ипотеке) имущества (залог недвижимого имущества, залог техники/оборудования).

В соответствии со статьями 334, 337 ГК РФ, пунктом 4 статьи 134 и пункту 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателя по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном данной статьей 138 Закона, а указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

Наличие у Должника предмета залога как такового не оспорено ни Должником, ни иными лицами, участвующими в деле.

Таким образом суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования Банка к Должнику обеспечены залогом принадлежащего ему имущества в соответствии с заключенными между Банком и Должником договорами о залоге (ипотеке).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление Банка.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 21 сентября 2022 года по делу № А66-12722/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверская агропромышленная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                       Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его.

 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

С.В. Селецкая

Л.Ф. Шумилова