ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-14349/2023

Дело № А72-4851/2023

г. Самара

04 октября 2023 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 03 октября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2023 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей Митиной Е.А., Копункина В.А.,            

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   

при участии: 

от истца – представитель ФИО2, по доверенности от 06.04.2023, директор ФИО3, лично, по паспорту,

от ответчика – представитель ФИО4, по доверенности от 13.09.2023.

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 октября 2023 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 июля 2023 года по делу № А72-4851/2023 (судья Леонтьев Д.А.),

по иску ФИО3 (ИНН: 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Стекло" (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, 

и по встречном исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Стекло" (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к ФИО3 (ИНН: 

<

***>) 

о признании недействительной односторонней сделки и применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3  обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Стекло" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 12 294 294 руб. 00 коп.

Определением от 25.05.2023 суд в порядке ст.132 АПК РФ принял к производству встречное исковое заявление ООО "Стекло" к  ФИО3 о признании недействительной односторонней сделки в виде заявления ФИО3 от 28.12.2022 о выходе из состава участников ООО "Стекло" и применении последствий недействительности сделки в виде признания ФИО3 участником ООО "Стекло".

Определением от 22.06.2023 суд удовлетворил ходатайство ФИО3  об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым он просит взыскать с ООО "Стекло" действительную стоимость долит в уставном капитале в размере 14 032 459 руб. 50 коп., расходы на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб.

В судебном заседании 12.07.2023 (до перерыва): ФИО3 заявлены ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым он просит взыскать с ООО "Стекло" действительную стоимость долит в уставном капитале в размере 14 032 459 руб. 50 коп., расходы на оплату услуг представителя в сумме 65 000 руб., расходы по оплате госпошлины 84 471 руб. Судом ходатайства удовлетворены.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21 июля 2023 года по делу № А72-4851/2023 заявленные требования ФИО3 (ИНН 

<

***>) к ООО «Стекло» (ИНН 

<

***>) оставлены без удовлетворения.

Встречные исковые требования ООО «Стекло» (ИНН 

<

***>) удовлетворены.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, первоначальный иск удовлетворить, во встречном иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что не согласен с решением суда первой инстанции, считает его принятым с нарушением норм материального (ст.ст. 10, 94 ГК РФ, ст.ст. 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и процессуального права (ст. ст. 168, 170 АПК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований по первоначальному иску, посчитал, что действующей редакцией Устава ООО «Стекло» от 23.11.2009 не предусмотрено право выхода участников из состава участников путем отчуждения доли Обществу. В связи с чем, суд пришел к выводу о том, что заявление о выходе является недействительной сделкой, а требование о выплате стоимости действительной доли необоснованным.

Заявитель жалобы считает данную позицию не соответствующей нормам гражданского законодательства и сложившейся судебной практике.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества (п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

Из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 N 3269/13 по делу N А41-10622/12 от 17.09.2013 N 3277/13 по делу N А41-10623/12, следует, что указанное в пункте 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества.

Общество с ограниченной ответственностью «Стекло» зарегистрировано Администрацией Сенгилеевского района Ульяновской области 13.08.1996 г.

Устав общества, утвержденный решением общего собрания участников при учреждении Общества (протокол от 15.04.1996 г.), предусматривал право участника на выход из Общества. Согласно пункту 7.1 раздела 7 Устава 1996 года участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников. При выходе участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества, соответствующей его доле в Уставном капитале Общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены действующим законодательством и учредительными документами Общества. Выплата производится не позднее трех месяцев с момента государственной регистрации внесенных изменений в Учредительные документы Общества о выходе участника из Общества (пункт 7.2).

Общим собранием участников ООО «Стекло» 15.12.1998 г. (протокол № 5) принято решение об утверждении Устава в новой редакции в соответствие с новым Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом РФ от 8.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно пункту 8.9 раздела 8 новой редакции Устава 1998 года участник Общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Расчет производится в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление. Выход участника общества не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникающей до подачи заявления.

Суд первой инстанции, разрешая спор и делая вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО3, не дал оценку положениям Устава Общества в редакции от 15.04.1996 и в редакции от 15.12.1998 г., предусматривающим право участника на выход. Между тем, указанные обстоятельства имеют существенное значения для рассмотрения настоящего дела.

В силу статьи 26 Закона и статьи 94 ГК РФ в редакции Закона № 312-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью вправе установить ограничение (запрет) на выход из состава участников общества.

И при учреждении общества с ограниченной ответственностью «Стекло» (устав от 15.04.1996), и при приведении учредительных документов в соответствие с действующим законодательством (устав от 15.12.1998), участники последовательно закрепляли право на выход из Общества.

Устав общества, утвержденный решением общего собрания участников от 23.11.2009 (в редакции, действующей на дату подачи ФИО3 заявления о выходе), не содержит положения, запрещающие выход участника, а также положения, предусматривающие обязанность по получению согласия на выход от других участников общества.

Исходя из буквального толкования положении Устава Общества, истец имел право на выход из состава участников общества.

В частности, судом не приняты во внимание следующие обстоятельства, свидетельствующие о праве участника на выход из состава Общества.

По заявлению от 28.06.2014 из состава ООО «Стекло» вышел другой участник -ФИО5. Обществом были зарегистрированы соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, вышедшему участнику выплачена действительная стоимость доли в соответствии с протоколом общего собрания участников № 4 от 15.11.2014. Следовательно, общество своими действиями подтвердило возможность выхода участников из Общества путём отчуждения своей доли Обществу.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании истец и представитель истца  апелляционную жалобу поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Стекло» было зарегистрировано в качестве Юридического лица 23.12.2002 (ОГРН 

<

***>), участники Общества: ФИО6 (доля в уставном капитале общества 51.475% (пятьдесят одна целая четыреста) семьдесят пять тысячных процента) и ФИО3 (доля в уставном капитале общества 48.525% (сорок восемь целых пятьсот двадцать пять тысячных процента).

Истец – ФИО3 стал участником Общества в 2014 году на основании Свидетельства о праве на наследство от 03.07.2014 в связи со смертью отца – ФИО7, который являлся участником Общества с момента его образования.

В январе 2023 года ООО «Стекло» было получено нотариально заверенное заявление участника общества ФИО3 о выходе из общества от 28.12.2022 (№ в реестре 73/153-H/73-2022-5-434). 

В последующем ООО «Стекло» было получено заявление от ФИО3 от 07.03.2023 о выплате последнему стоимости действительной доли в уставном капитале общества. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с первоначальным иском.

При этом, ответчик также обратился в суд со встречным иском о признании недействительной односторонней сделки в виде заявления ФИО3 от 28.12.2022 о выходе из состава участников ООО "Стекло" и применении последствий недействительности сделки в виде признания ФИО3 участником ООО "Стекло".

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции  обосновано отказал в первоначальном иске и удовлетворил встречный иск  по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 94 ГК РФ в редакции Федерального закона № 99-ФЗ от 05.05.2014, статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №. 14-ФЗ) установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли участника переходит к обществу с момента получения обществом заявления данного участника о выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999  № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что названные нормы права налагают запрет на выход участника из общества посредством отчуждения последнему доли, если право участника выйти из общества прямо не оговорено его уставом.

Исходя из формулировки ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предполагается закрепление данного права формулировками «иные права» или другим способом, требуется конкретное указание права в Уставе. Действующая редакция нормы статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, содержит запрет на выход из состава участников без согласия на то остальных участников и самого общества, если иное не предусмотрено уставом корпорации.

Такой подход законодателя связан с тем, что корпорация создается для ведения предпринимательской деятельности с использованием того имущества, которое было внесено ее участниками. Выход участника из общества может нести в себе определенные негативные последствия, связанные с уменьшением активов общества вследствие выплаты выходящему участнику действительной стоимости его доли, затруднить возможность продолжать осуществление основного вида экономической деятельности компании, причинить вред остальным участникам, которые намеревались получать доход в виде дивидендов. Кроме того, выход владельца крупной доли в уставном капитале из корпорации с соответствующей выплатой ему действительной стоимости доли может повлечь и ущемление прав кредиторов корпорации в виде невозможности удовлетворения их требований за счет имущества компании.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для се совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, Уставом ООО «Стекло» (в редакции, утвержденной протоколом №2 общего собрания участников общества от 23.09.2009) не предусмотрено право выхода участников из состава участников Общества путем отчуждения доли Обществу, в связи с чем сделка в виде заявления ответчика от 28.12.2022 г. о выходе из состава участников ООО «Стекло» является недействительной в силу ее оспоримости.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества. 

Законом № 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложен в следующей редакции: «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества».

Из разъяснений, изложенных в пункте 21 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», следует, что согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона № 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом. В соответствии с частью 10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ до 01.01.2010 внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества. Если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

Таким образом, суд первой инстанции верно отметил, что в силу статьи 26 Закона и статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Закона № 312-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью вправе установить ограничение (запрет) на выход из состава участников общества.

Согласно разделу 9 Устава Общества:

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли иди части доли, в уставном капитале общества третьим лицам. Согласие общества на совершение такой сделки не требуется,

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она, оплачена.

Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу.

В случае смерти Участника общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается без согласия остальных участников общества.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что разделом 9 Устава установлено, что выход участника из Общества путем отчуждения своей доли Обществу не допускается.

Согласно приведенным разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, если устав Общества не содержит прямого указания на право участника выйти из Общества без согласия других участников, то участники Общества не имеют права выйти из Общества в порядке, предусмотренном ст.26 ФЗ «Об ООО». 

Устав ООО «Стекло» от 23.11.2009 регламентирует в п. 9.1 право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что редакция устава Общества, принятая после 01.07.2009 не предусматривает право на выход участника из Общества и не устанавливает порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли, вышедшего участника, но вместе с тем не запрещает ФИО3 любым иным способом произвести отчуждение своей доли, тем самым, не нарушая его права.

Данная позиция подтверждается и сложившейся судебной практикой. Так, в решении Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2023 по делу № А72-1761/2021 суд приходит к выводу, что согласно приведенным разъяснениям ВАС РФ, если устав Общества не содержит прямого указания на право участника выйти из Общества без согласия других участников или содержит прямой запрет на выход, то участники Общества не имеют право выйти из Общества в порядке, предусмотренном ст.26 ФЗ «Об ООО».

Данным толкованием Закона об «ООО», а также позиции ВАС РФ суды приравнивают отсутствие закрепленного в уставе общества права на выход из состава участников общества с запретом на выход из состава участников общества.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что положения п. 21 Информационного письма Президиума ВАС от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации», на которые ссылается ФИО3, к сложившимся правоотношениям не применимы.

При этом с учетом новой редакции пункта 2 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» наделение участников общества правом выхода из него обуславливает обязательное указание в уставе наличия такого права и порядка его реализации. Поэтому отсутствие такого указания будет свидетельствовать о невозможности выхода участника корпорации из нее.

Внесение в устав прямого запрета на выход из общества федеральный закон допускает, но не требует.

Следовательно, после 01.07.2009 по единогласно принятому решению общего собрания участников общества устав, не предусматривающий права участников на выход из общества, может быть дополнен положениями о наличии такого права, и напротив, устав, содержащий право участников на выход из общества, может быть изменен путем исключения из него соответствующего права.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что довод ответчика о невозможности выхода участника из общества только в случае установления в уставе после 01.07.2009 прямого запрета на выход противоречит как Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и сложившейся по данному вопросу судебной практике.

Аналогичной позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.09.2015 по делу № А29-8995/2014, постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.12.2014 по делу № А82-3083/2012 (Определением ВС РФ от 09.06.2015 по делу № 301-ЭС15-1822 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ), постановлении Арбитражного суда Московского округа от 04.02.2019 по делу № А40-116332/2018, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2015 по делу № А56-30219/2014, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.12.2020 по делу № А32-54965/2019.

Следовательно, поскольку заявление о выходе из состава участников Общества было подано ФИО3 в период действия редакции устава Общества от 23.11.2009, в которой не предусмотрено право участника на выход из состава участников Общества, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что данное заявление является недействительной сделкой, а требование ФИО3 о выплате ему стоимости действительной доли необоснованными.

В связи с вышеизложенным суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что  исковые требования ФИО3 подлежат оставлению без удовлетворения, а встречные исковые требования ООО «Стекло» подлежат удовлетворению.

 С учётом положений пункта 1 статьи 97 АПК РФ и оставлением исковых требований ФИО3 без удовлетворения, суд первой инстанции посчитал возможным с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением от 02.05.2023 и измененные определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.05.2023 по настоящему делу.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку разъяснение на которое ссылается истец не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества.

Устав ООО «Стекло» от 23.11.2009 регламентирует в п. 9.1 лишь право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Таким образом, редакция устава Общества, принятая после 01.07.2009 не предусматривает право на выход участника из Общества и не устанавливает порядок и сроки выплаты действительной стоимости, доли вышедшего участника, но вместе с тем не запрещает ФИО3 любым иным способом произвести отчуждение своей доли, тем самым, не нарушая его права.

По апелляционной жалобе ФИО3 также ссылается па рапсе состоявшийся выход из состава участников общества ФИО5 по заявлению от 28.06.2014, как на подтверждение возможности выхода из состава участников Общества, и на наличие в действиях ответчика признаков злоупотребления правом. Однако никто из участников общества не возражал относительно выхода ФИО8

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении истцом правом также  не принимается апелляционным судом в силу следующего.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае ответчиком вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение ответчиком действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, в действиях Общества выразившихся в оспаривании выхода ФИО3 из состава участников, нет признаков злоупотребления правом, они основаны на действующем законодательстве, уставе общества, и направлены па обеспечение финансовой стабильности.

С учетом изложенного довод о злоупотреблении правом признается несостоятельным.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 21 июля 2023 года по делу № А72-4851/2023, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 июля 2023 года по делу № А72-4851/2023 – оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

 

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

 

Председательствующий                                                                                 С.Ш. Романенко

 

Судьи                                                                                                                   Е.А. Митина 

 

                                                                                                                               В.А. Копункин