ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-735/2021

город Воронеж

26 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Авдеевой Е.Е.,

при участии:

от ФИО1: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; 

от акционерного общества «Медстекло»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; 

от ФИО2: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; 

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; 

от Центрального Банка Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; 

от акционерного общества Регистраторское общество «Статус»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Орловской области от 07.11.2024 по делу № А48-735/2021, по заявлению ФИО1 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Орловской области от 14.12.2023 по делу по исковому заявлению ФИО1 к акционерному обществу «Медстекло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО3 1) о признании ничтожным решения внеочередного общего собрания акционеров от 15.12.2020 АО «Медстекло» по вопросу повестки дня №4 «об избрании директора АО «Медстекло» и определение размера его вознаграждения. Поручение председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором»; 2) обязании АО «Медстекло» в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения суда в установленном законом порядке провести повторное внеочередное собрание акционеров АО «Медстекло» со следующей повесткой дня: 1. Об избрании директора АО «Медстекло» и определение размера его вознаграждения. Поручить председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором. 2. Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» путем личного совместного присутствия акционеров АО «Медстекло». 3. Определить местом проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» место нахождения АО «Медстекло»: 302016, 

<

...>. 4. Определить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на дату, установленную не более чем за 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров. 5. Установить для ФИО2, ФИО3 количество голосующих акций, в соответствии с п. 6 ст. 84.2 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно 30% голосов, принадлежащих им акций, от общего количества, что составляет 88 шт. акций АО «Медстекло». 6. Обязанность по исполнению решения суда о созыве, подготовке и проведению повторного внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» возложить на ФИО1. третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1) Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу; 2) акционерное общество Регистраторское общество «Статус»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истица, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Медстекло» (далее - ответчик, АО «Медстекло», общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» от 15.12.2020 по всем вопросам повестки дня собрания, об обязании АО «Медстекло» в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения суда в установленном законом порядке провести повторное внеочередное собрание акционеров АО «Медстекло» со  следующей повесткой дня:   1.1   об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло»; 1.2 о внесении изменений в Устав АО «Медстекло»; 1.3 об установлении даты прекращения полномочий директора ФИО4, 1.4 об избрании директора АО «Медстекло» и определении размера его вознаграждения. Поручение председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором. Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» путем личного совместного присутствия акционеров акционерного общества «Медстекло». Определить местом проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» место нахождения акционерного общества «Медстекло»: 302016, 

<

...>. Определить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на дату, установленную не более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Определить для ФИО2, акционера акционерного общества «Медстекло» порядок голосования на внеочередном общем собрании акционеров в соответствии с п. 6 ст. 84.2 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно только 30% голосов, принадлежащих ей акций. Обязанность по исполнению решения суда о созыве, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» возложить на ФИО1 (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Центральный банк Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 03.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022, исковые требования удовлетворены частично. Решение внеочередного собрания акционеров АО «Медстекло» от 15.12.2020 по вопросу № 4 повестки дня с формулировкой «Избрать директором АО «Медстекло» признано недействительным. Суд обязал АО «Медстекло» в течение 55 дней со дня вступления в законную силу решения суда провести повторное внеочередное собрание акционеров АО «Медстекло» в соответствии со следующей повесткой дня: 1.1. Об избрании директора АО «Медстекло». Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» путем личного совместного присутствия акционеров АО «Медстекло». Определить местом проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» место нахождения АО «Медстекло»: 302016, 

<

...>. Определить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на дату, установленную не более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Определить для ФИО2, акционера АО «Медстекло» порядок голосования на внеочередном общем собрании акционеров в соответствии с п. 6 ст. 84.2 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно только 30% голосов, принадлежащих ей акций. Обязанность по исполнению решения суда о созыве, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» возложить на ФИО1 В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.09.2022 решение Арбитражного суда Орловской области от 03.02.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу № А48-735/2021 в части удовлетворения исковых требований отменены. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

В рамках судебного дела № А48-4203/2023 ФИО1 обратилась с иском к АО «Медстекло», в котором она оспаривала решение внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» от 15.12.2020 по мотиву нарушения порядка определения кворума при голосовании на общем собрании. Истица полагала, что ФИО2 и ФИО3, будучи аффилированными лицами, совместно обладали 30% голосов от общего числа голосов акционеров, могущих участвовать в проведении общего собрания акционеров.

При новом рассмотрении дела № А48-735/2021 в целях процессуальной экономии и исключения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов на основании определения суда от 08.09.2023 в одно производство объединены дела № А48-735/2021 и № А48-4203/2023, поскольку рассматриваемые дела связаны между собой по основаниям заявленных требований и представленным доказательствам.

В ходе рассмотрения дела судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Регистраторское общество «Статус».

На основании определения суда от 06.10.2023 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО2 и ФИО3

Истица неоднократно уточняла исковые требования и в их окончательной редакции, принятой судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила: 1) признать ничтожным решение внеочередного общего собрания акционеров от 15.12.2020 АО «Медстекло» по вопросу повестки дня № 4 об избрании директора АО «Медстекло» и определение размера его вознаграждения. Поручение председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором; 2) обязать АО «Медстекло» в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения суда в установленном законом порядке провести повторное внеочередное собрание акционеров АО «Медстекло» со следующей повесткой дня: 1. Об избрании директора АО «Медстекло» и определение размера его вознаграждения. Поручить председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором. 2. Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» путем личного совместного присутствия акционеров АО «Медстекло». 3. Определить местом проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» место нахождения АО «Медстекло»: 302016, 

<

...>. 4. Определить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на дату, установленную не более чем за 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров. 5. Установить для ФИО2, ФИО3 количество голосующих акций в соответствии с пунктом 6 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ, а именно 30% голосов, принадлежащих им акций, от общего количества, что составляет 88 шт. акций АО «Медстекло». 6. Обязанность по исполнению решения суда о созыве, подготовке и проведению повторного внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» возложить на ФИО1

Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.03.2024, исковые требования оставлены без удовлетворения.

31.10.2024 от ФИО1 в Арбитражный суд Орловской области поступило заявление о пересмотре судебного акта первой инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 07.11.2024 указанное заявление возвращено заявителю.

Не согласившись с указанным определением, ФИО1 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, просит отменить определение Арбитражного суда Орловской области от 07.11.2024 и разрешить вопрос по существу.

В обосновании доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на наличие в материалах дела доказательств (акт передачи имущества в собственность ОАО «Медстекло» в счет вклада в уставный капитал общества от 05.09.1997, реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Медстекло»), которые не были исследованы судом, вместе с тем являются существенными для дела и их оценки может привести к принятию другого решения. При этом о наличии этих документов ФИО1 стало известно при ознакомлении с материалами дела 15.10.2024.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не обеспечили явку своих полномочных представителей. 

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 309 АПК РФ суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Главой 37 Кодекса.

Исходя из положений пункта 1 части 1, пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ, основаниями пересмотра судебных актов по правилам указанной главы являются вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 статьи 311 данного Кодекса и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; а также новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Согласно части 1 статьи 312 АПК РФ заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается лицами, участвующими в деле, в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, в срок, не превышающий трех 3 месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта, а при выявлении обстоятельства, предусмотренного пунктом 5 части 3 статьи 311 настоящего Кодекса, - со дня опубликования постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации на официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» установленный частью 1 статьи 312 АПК РФ трехмесячный срок для обращения с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам исчисляется со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта

Как полагает заявитель, основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам являются противоречивые выводы суда в отношении представленных доказательств (отчет об итогах выпуска ценных бумаг от 06.11.1997, решение об итогах выпуска ценных бумаг от 06.11.1997), а также сокрытие документов, имеющихся в материалах дела (ркт передачи имущества в собственность ОАО «Медстекло» в счет вклада в уставный капитал общества от 05.09.1997, реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Медстекло»).

Аналогичные доводы изложены заявителем в апелляционной жалобе на определение Арбитражного суда Орловской области от 07.11.2024 в обоснование доводов своего несогласия с обжалуемым определением.

Вместе с тем решение Арбитражного суда Орловской области по делу №А48-735/2021, которым было отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1, принято 14.12.2023. Данное решение оставлено без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.05.2024. 

ФИО1 была участником данного спора (истцом). 

Оценив представленные документы и доводы ФИО1, суд области пришел к обоснованному выводу, что по результатам рассмотрения дела № А48-735/2021, и, тем более, с даты вступления решения суда в законную силу 19.03.2024 истец, как участник данного спора, достоверно знала о наличии указанных ею обстоятельств.

Таким образом, учитывая дату вступления в законную силу решения суда по делу № А48-735/2021 от 14.12.2023, и дату подачи заявления – 31.10.2024, срок для подачи заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам ФИО1 пропущен, при этом ходатайство о его восстановлении заявлено не было. 

Доводы заявителя о том, что о наличии таких ключевых доказательств, как акт передачи имущества в собственность ОАО «Медстекло» в счет вклада в его уставный капитал от 05.09.1997, реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Медстекло», узнала только 15.10.2024 после ознакомления с материалами дела, не свидетельствуют об уважительности пропуска срока обращения с заявлением, поскольку ФИО1, являясь участником настоящего спора, могла воспользоваться своим правом, установленными статьей 41 АПК РФ на ознакомление с материалами дела.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что доводы, изложенные в заявлении о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельства не являются вновь открывшимися, а свидетельствуют лишь о несогласии ФИО1 с состоявшимися по делу судебными актами.

При этом, несогласие с состоявшимися по делу судебными актами, само по себе не является основанием для пересмотра решения от 14.12.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции находит определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Приведенные заявителем в апелляционной жалобе аргументы нельзя признать состоятельными, поскольку они не опровергают законности принятого судебного акта. Отклоняя доводы апелляционной жалобы ФИО1, апелляционный суд отмечает, что заявитель не был лишен возможности привести указанные доводы при рассмотрении дела в судах апелляционной и кассационной инстанций.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Орловской области от 07.11.2024 по делу №А48-735/2021 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 07.11.2024 по делу № А48-735/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                               Л.А. Серегина