Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, e-mail:penza.info@arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А49-6304/2020

г. Пенза

11 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 9 сентября 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 11 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Холькиной М.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ФИО3 ул., д.11А, Литер Х, 

<

...>; 119048, г.Москва, а/я 113; ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «МаслоОптТрейд» (Революционная ул., д.71, этаж2, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)

третьи лица:

1)общество с ограниченной ответственностью «АгроТех-Сервис» (Революционная ул., д.71, 2 этаж, 440000, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

2)общество с ограниченной ответственностью «Тамала-Элеватор» (Коммунистическая ул., д.37, р.п. Тамала Пензенской области, 442900, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

3)общество с ограниченной ответственностью «Голд Агро» (Революционная 

<

...>, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 15 405 318 руб. 78  коп.,

при участии:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности,

от ответчика: ФИО5 – представитель по доверенности,

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 08.04.2019 возбуждено дело № А49-3743/2019 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд».

Общество с ограниченной ответственностью «Агротрейд» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МаслоОптТрейд» о взыскании задолженности по соглашению о новации № 1441 от 30.06.2016 к договору поставки № 6299 от 25.04.2016 в сумме 15 405 318 руб. 78  коп.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 06.07.2020, ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Агротрейд». Конкурсным управляющим ООО «Агротрейд» утверждена ФИО6.

Определением от 09.07.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требования относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «АгроТех-Сервис», общество с ограниченной ответственностью «Тамала-Элеватор», общество с ограниченной ответственностью «Голд Агро».

Ответчик в представленном отзыве указал на начавшуюся процедуру ликвидации ООО «МаслоОптТрейд», о чем 03.06.2020 в журнале «Вестник государственной регистрации» (номер журнала 22 (789) от 03.06.2020) размещена публикация, ликвидатор принимает все установленные законом действия для погашения требований кредиторов с учетом установленной законом очередности.

В ходе судебного разбирательства 09.11.2020 истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, в пояснениях сослался на доводы представленного отзыва.

Ответчик сумму долга не оспорил, подтвердив фактические обстоятельства дела, поддержал доводы представленного отзыва на иск. 

Исследовав материалы дела, Арбитражный суд Пензенской области установил следующее.

25.04.2016 между ООО «МаслоОптТрейд» (предыдущее наименование ООО «Росагрохим-Трейд») и ООО «АгроТех-Сервис» был заключен договор поставки № 6299. Согласно п. 1.1. договора поставки № 6299 ООО «МаслоОптТрейд» (Поставщик, ответчик) обязуется поставить ООО «АгроТех-Сервис» (Покупатель) подсолнечник, урожая 2015 года.

В соответствии с п. 3.1 договора поставки № 6299 поставка товара осуществляется Поставщиком на склад покупателя в г. Пенза не позднее 06.06.2016.

Пунктом 4.1. договора поставки № 6299 установлена обязанность покупателя по 100 % предоплате товара, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в срок не позднее 06.06.2016.

Оплата по договору поставки № 6299 произведена в полном объеме и подтверждается платежными поручениями от 03.06.2016 № 320, от 06.06.2016 №321, от 07.06.2016 №322, от 09.06.2016 №325, 14.06.2016 №341, от 15.06.2016 №342, от 16.06.2016 №353, от 17.06.2016 №356, от 22.06.2016 №373, от 27.06.2016 №379, от 29.06.2016 №385 на общую сумму 17 495 006 руб. 26 коп. (л.д. 21-26).

30.06.2016между ООО «МаслоОптТрейд» и ООО «АгроТех-Сервис» было заключено соглашение о новации № 1441 к договору поставки № 6299 от 25.04.2016, согласно которому ООО «МаслоОптТрейд» (предыдущее наименование ООО «Росагрохим-Трейд») обязуется вернуть ООО «АгроТех-Сервис» 17 465 006 руб. 26 коп., оплаченных ООО «АгроТех-Сервис» в качестве предоплаты по договору поставки № 6299 от 25.04.2016 в срок до 31.12.2017.

В соответствии с п. 1.4. Соглашения о новации № 1441 на сумму займа начисляются проценты из расчета 8,25 % годовых. Оплата процентов производится одновременно с погашением основного долга - суммы займа.

Одновременно, соглашением о новации № 1441 от 30.06.2016 расторгнут договор поставки № 6299 от 25.04.2016.

ООО «МаслоОптТрейд» в установленный срок свои обязательства по соглашению о новации №1441 не исполнило.

30.09.2017между ООО «АгроТех-Сервис» и ООО «Тамала-Элеватор» был заключен договор уступки права требования № 2352.

В соответствии с п. 1.1 договора уступки права требования № 2352 от 30.09.2017, ООО «АгроТех-Сервис» уступает, а ООО «Тамала-Элеватор» приобретает право требования долга ООО «МаслоОптТрейд», на общую сумму 245 765 635,42 руб., в том числе по Соглашению о новации №1441 от 30.06.2016 к договору поставки № 6299 от 25.04.2016 в размере 15 405 318,78 руб., в том числе сумма основного долга по обязательству в размере 13 698 006,26 руб. и проценты в размере 1 707 312,52 руб.

Пунктом 2.2. договора уступки права требований № 2352 установлено, что за уступку права требования Цессионарий обязан оплатить Цеденту стоимость права требования в размере 245 765 635,42 руб. (цена уступки). Оплата цены уступки производится в любой форме, не противоречащей действующему законодательству РФ, в том числе путем взаимозачета взаимных требований сторон в срок не позднее 31.12.2020.

31.12.2017 между ООО «Тамала-Элеватор» и ООО «Голд Агро» заключен договор уступки права требования № 2526.

В соответствии с п. 1.1 договора уступки права требования № 2526 от 31.12.2017, ООО «Тамала-Элеватор» уступает, а ООО «Голд Агро» приобретает право требования долга ООО «МаслоОптТрейд», на общую сумму 131 142 210, 21 руб., в том числе по Соглашению о новации № 1441 от 30.06.2016 к договору поставки № 6299 от 25.04.2016 в размере 15 405 318,78 руб.

Пунктом 2.2. договора уступки права требований № 2526 установлено, что за уступку права требования Цессионарий обязан оплатить Цеденту стоимость права требования в размере 131 142 210,21 руб. (цена уступки). Оплата цены уступки производится в любой форме, не противоречащей действующему законодательству РФ, в том числе путем взаимозачета взаимных требований сторон в срок не позднее 31.12.2020.

31.12.2017 между ООО «Голд Агро» и ООО «Агротрейд» заключен договор уступки права требования № 2595.

В соответствии с п. 1.1 договора уступки права требования № 2595 от 31.12.2017, Цедент уступает, а Цессионарий приобретает право требования долга ООО «МаслоОптТрейд», на общую сумму 141 142 210,21 руб., в том числе по Соглашению о новации № 1441 от 30.06.2016 к договору поставки № 6299 от 25.04.2016 в размере 15 405 318,78 руб.

Пунктом 2.2. договора уступки права требований № 2595 установлено, что за уступку права требования Цессионарий обязан оплатить Цеденту стоимость права требования в размере 141 142 210,21 руб. (цена уступки). Оплата цены уступки производится в любой форме, не противоречащей действующему законодательству РФ, в том числе путем взаимозачета взаимных требований сторон в срок не позднее 31.12.2018.

05.06.2020 ООО «Агротрейд» направило претензию в адрес ООО «МаслоОптТрейд» о погашении задолженности в размере 165 340 766,94 руб., в том числе по Соглашению о новации № 1441 от 30.06.2016 к договору поставки № 6299 от 25.04.2016 в размере 15 405 318,78 руб., что подтверждается почтовой квитанцией об отправлении. Однако ООО «МаслоОптТрейд» не исполнило свои обязательства по Соглашению о новации №1441 от 30.06.2016 к договору поставки № 6299 от 25.04.2016 перед ООО «Агротрейд».

На основании изложенного истец просил суд взыскать с ООО «МаслоОптТрейд» задолженности по соглашению о новации № 1441 от 30.06.2016 к договору поставки № 6299 от 25.04.2016 в сумме 15 405 318 руб. 78  коп.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п. 1 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Договора уступки права требования к ООО «МаслоОптТрейд» участниками процесса не оспорены, возражений по фактам их заключения не заявлено.

В силу положений ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Единственным участником ООО «МаслоОптТрейд» 08.05.2020 принято решение о ликвидации юридического лица, о чем сделана запись в ЕГРЮЛ от 19.05.2020.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (ч. 4 ст. 61 Гражданского кодекса РФ).

Нахождение юридического лица в процедуре добровольной ликвидации не является основанием для неисполнения обязательств.

Ответчик возражений по существу заявленных требований не заявил, взыскиваемую сумму долга не оспорил.

Частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, Арбитражный суд Пензенской области признает, что требование о взыскании задолженности по соглашению о новации № 1441 от 30.06.2016 к договору поставки № 6299 от 25.04.2016 в сумме 15 405 318 руб. 78 коп. заявлено истцом правомерно и подлежит удовлетворению в полном объеме на основании ст. ст. 307, 309, 310, 382 Гражданского кодекса РФ.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с предоставлением истцу отсрочки по уплате государственной пошлины до момента рассмотрения спора судом, государственная пошлина, рассчитанная от суммы заявленных требований в размере 100 027 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 148, статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд» удовлетворить полностью, расходы по уплате государственной пошлины отнести на ответчика.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МаслоОптТрейд» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд» задолженность в сумме 15 405 318 руб. 78 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МаслоОптТрейд» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 100 027 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

              Судья                                                    М.Н. Холькина