Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91112/2023

09 февраля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  06 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  09 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Наружные сети» 

ответчики: ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5 

о привлечении к субсидиарной ответственности,

 

при участии

- от истца: к системе «веб-конференция» не подключился;

- от ответчиков: 1. ФИО6 по доверенности от 05.02.2024; 2,3 не явились, извещены; 4. ФИО7 по доверенности от 30.04.2021; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Наружные сети» (далее – истец, ООО «Наружные сети») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 (далее – ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Балтэнергомонтаж» (далее – Общество, ООО «Балтэнергомонтаж»), о солидарном взыскании 1 195 960 руб. 12 коп. убытков. 

В судебном заседании 19.12.2023 представитель истца заявил ходатайство об истребовании у акционерного коммерческого банка «Авангард» (ПАО) выписки по расчетному счету ООО «Балтэнергомонтаж» (ИНН 

<

***>) № 40702810302890026919 за период с 09.04.2018 по 24.11.2020. Ходатайство судом удовлетворено.

К судебному заседанию, назначенному на 06.02.2024 истребованные доказательства поступили в материалы в дела.

От ФИО5 поступили возражения на иск и дополнения к возражениям, от ФИО2 поступил отзыв. Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представители ФИО2 и ФИО5 просили отказать в удовлетворении иска.

Истец и иные ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

При наличии одобренного ходатайства об онлайн-заседании, истец к судебному заседанию не подключился, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

Как видно из материалов дела, постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по делу № А40-167265/18 с ООО «Балтэнергомонтаж» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Волгоспецмонтаж» взыскана задолженность в размере 1 195 960 руб. 12 коп. 

По делу № А40-167265/18 20.02.2019 выдан исполнительный лист, который до настоящего времени не исполнен. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2023 по указанному делу проведена процессуальная замена истца на ООО «Наружные сети».

ООО «Балтэнергомонтаж» прекратило деятельность 23.11.2020 по решению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

ФИО2 с 12.01.2017 по дату прекращения деятельности Общества являлась генеральным директором ООО «Балтэнергомонтаж». ФИО3 с 21.12.2009 по дату прекращения деятельности Общества являлся участником Общества с долей 1/6 от уставного капитала. ФИО4 с 21.12.2009 по дату прекращения деятельности Общества являлся участником Общества с долей 1/6 от уставного капитала. ФИО5 с 21.12.2009 по дату прекращения деятельности Общества являлся участником Общества с долей 1/6 от уставного капитала.

В связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с ООО «Балтэнергомонтаж», ООО «Наружные сети» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском к бывшему генеральному директору и его участникам о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные названным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

В рассматриваемом деле таковым лицом для Общетва, по мнению истца, являются ответчики.

Общество 23.11.2020 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования

В данном случае возможность привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В этой связи, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Между тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательств Общества, истцом, принявшего долги исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, в материалы дела не представлено.

Как следует из материалов дела, решение о ликвидации Обществом не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, данное общество исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа.

Наличие у Общества непогашенной задолженности перед истцом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков как контролирующих Общество лиц в неуплате указанного долга, а также свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. 

При этом, как указано ранее, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с приведенной нормой. 

Доказательств, свидетельствующих о совершении именно ответчиками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации Общества либо влияния на процедуру исключения Общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа, в материалы дела не представлено.

Какие-либо доказательства, подтверждающие, что Общество располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ, в материалах дела отсутствуют. 

Таким образом, в удовлетворении иска надлежит отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.