АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-13057/2023

Дело № А65-32907/2021

г. Казань

11 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А., 

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Камский завод стальных конструкций» ФИО1 – лично, паспорт,

ФИО2 – лично, паспорт, его представителя – ФИО3, доверенность от 05.04.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025

по делу № А65-32907/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Камский завод стальных конструкций» ФИО1 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Камский завод стальных конструкций»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности «Камский завод стальных конструкций» (далее – общество «КЗСК», должник) его конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО2 убытков в размере 1 175 500 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023, заявление удовлетворено;  с ФИО2 в пользу должника взысканы убытки в размере 1 175 500 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В ходе нового рассмотрения дела конкурсный управляющий  уточнил требования, просил привлечь ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. 

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора  в качестве соответчика привлечен Давыдов Ленар Шявкетович.

По итогам повторного рассмотрения спора определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами общества «КЗСК».

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой  просит определение от 16.12.2024 и постановление   от 18.04.2025 отменить в части признания доказанным наличия оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (с учетом устного уточнения просительной части кассационной жалобы, принятого судом округа в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ).

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы  о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судами неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, а также требования к оценке доказательств, что в совокупности привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов в обжалуемой части.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства вины ФИО2 в банкротстве должника. Отмечает, что все перечисления в его адрес денежных средств осуществлялись должником во исполнение реальных хозяйственных сделок, подтвержденных первичными документами. Настаивает на том, что единственным виновным лицом в доведении должника до банкротства является руководитель ФИО4, который имел доступ к банковскому счету должника, подписывал договоры и перечислял денежные средства.

От ФИО2 также поступило дополнение к кассационной жалобе, которое принято судом округа.

Приложенные к дополнению к кассационной жалобе документы  судом округа не принимаются и не приобщаются к материалам дела с учетом положений статьи 286  АПК РФ, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора.

Фактическому возврату указанные документы на бумажном носителе не подлежат, поскольку представлены заявителем в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Отзывы на кассационную жалобу лицами, участвующими в обособленном споре, не представлены.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы; конкурсный управляющий возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части (в части признания доказанным наличия оснований для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности судебные акты не обжалуются; с самостоятельной кассационной жалобой на судебные акты в указанной части ФИО4 не обращался) в порядке статьи  286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, ФИО4 с 18.10.2019 занимал должность руководителя должника; единственным  участником должника с 18.10.2019 является ФИО2

В период с 07.04.2020 по 13.10.2020 должник перечислил   ФИО2 денежные средства в общей сумме 1 175 500 руб. с назначением платежей «оплата за ремонт и техническое обслуживание оборудования».

Обращаясь с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц  к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий  ссылался на положения статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и указывал на совершение  руководителем и учредителем должника согласованных действий, направленных на вывод активов должника в пользу его единственного участника, повлекших за собой невозможность погашения требований кредиторов и банкротство общества «КЗСК». 

ФИО2, возражая против требования о привлечении его к субсидиарной ответственности, ссылался на то, что вменяемые в качестве виновных действия - платежи в его пользу не могли являться причиной банкротства должника, поскольку указанными сделками погашены реальные обязательства должника в целях продолжения осуществления хозяйственной деятельности предприятия.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего при новом рассмотрении спора, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.11 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся  в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума №53), и исходил из наличия оснований для привлечения ФИО4 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по мотиву совершения экономически нецелесообразных и фиктивных сделок с целью вывода ликвидных активов должника, что впоследствии привело к несостоятельности последнего.

Суд первой инстанции пришел к выводу о мнимости отношений сторон, вытекающих из договоров аренды и об оказании услуг, со ссылкой на которые должником были совершены платежи в адрес ФИО2 в общей сумме 1 175 500 руб. 

Судом принято во внимание, что ежемесячная арендная плата в размере 60 000 руб., согласованная должником и ответчиком по условиям договора аренды сварочного аппарата и аппарата ручной дуговой сварки,  превышает стоимость нового оборудования (варьируется от 7 893 руб. до 44 190 руб.), оборудование, указанное в договоре аренды, снято с производства с 2009 года; по условиям договоров об оказании услуг  ФИО2 принял на себя обязательства по диагностике и ремонту производственного оборудования, которое отсутствует в собственности должника.

Также судом первой инстанции отмечено, что в материалы дела не представлены и доказательства необходимости и целесообразности аренды оборудования.

При этом суд исходил  из того, что в реестр требований кредиторов должника включены требования двух кредиторов на общую сумму    1 261 000, 80 руб.

Судом первой инстанции установлено, что на момент безвозмездного перечисления ФИО2 денежных средств у должника уже имелось неисполненное в полном объеме обязательство перед кредитором – ООО «Волгатранс», которое образовалось в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору поставки  от 01.04.2020 № 5; решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2020 по делу № А65-21747/2020 с должника  в пользу ООО «Волгатранс» взысканы 1 500 000 руб. неосновательного обогащения, 5 040,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (за период с 07.06.2020 по 30.06.2020), проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга начиная с 01.07.2020 по день фактического погашения задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, расходы  по оплате госпошлины в размере 27 989 руб.

Как указал суд, при рассмотрении обособленного спора ответчики не раскрыли и не обосновали, по какой разумной и экономически обоснованной причине должник не оплатил ООО «Волгатранс» задолженность при расторжении договора поставки от 01.04.2020 № 5, при этом безвозмездно перечислил ФИО2 денежные средства в размере, сопоставимым с имеющимся долгом перед кредитором.

В связи с этим суд первой инстанции констатировал, что  оформление фиктивных (мнимых) фактов хозяйственной деятельности между должником и ФИО2 и перечисление последнему   денежных средств в отсутствие встречного предоставления   свидетельствует о совместном, согласованном характере действий ФИО4 и  ФИО2, о наличии умысла на вывод активов должника в пользу единственного участника должника и наличии причинно-следственной связи между их действиями и  банкротством должника, невозможностью погашения требований кредиторов.

Приняв во внимание, что в настоящее время не все мероприятия процедуры конкурсного производства завершены, расчеты с кредиторами не произведены, в связи с чем размер ответственности ответчиков  определить невозможно, суд первой инстанции производство по заявлению в соответствующей части признал подлежащим приостановлению до окончания расчетов с кредиторами.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной  жалобы  ФИО2

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в судебных актах в обжалуемой части, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума  № 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Согласно пункту 19 постановления Пленума № 53, при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленных в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Процесс доказывания обозначенных выше оснований привлечения к субсидиарной ответственности был упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что согласованные действия руководителя должника ФИО4 и его единственного участника ФИО2 по оформлению мнимых обязательств и безвозмездному перечислению денежных средств были  направлены  на вывод активов должника на значительную сумму в пользу единственного участника, повлекли невозможность погашения требований кредиторов и явились необходимой причиной его банкротства, суды пришли к обоснованному  выводу о наличии оснований  для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании пункта 1 и подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы  о том, что платежи должника, совершенные в его адрес, а также сделки, положенные в основание таких платежей, не были оспорены в рамках настоящего дела о банкротстве  отклоняются судом округа, поскольку для применения презумпции в виде доведения до банкротства в результате совершения сделок наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании сделок  недействительными  не требуется  (пункт 23 постановления Пленума № 53).

Также не требуется подача самостоятельного и отдельного иска и для оспаривания мнимых сделок, каковыми  были признаны судами отношения сторон, вытекающие из договоров аренды и об оказании услуг, так как    мнимые и притворные сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации;  далее - ГК РФ) являются недействительными независимо от признания их таковыми судом в силу положений статьи 166 ГК РФ.

Доводы ФИО2 о реальности его хозяйственных взаимоотношений с должником, о возмездности совершенных в его адрес платежей направлены на переоценку установленных судами по делу обстоятельств, что не допустимо в суде кассационной инстанции.

Довод о том, что банкротство должника не обусловлено  совершением в его адрес платежей на сумму 1 175 500 руб.  был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и отклонен ими как не подтвержденный документально и опровергающийся составом кредиторской задолженности, которая состоит из требований двух кредиторов на общую сумму 1 261 000, 80 руб. 

При этом судами установлено, что на момент безвозмездного перечисления денежных средств в пользу единственного участника  размер активов должника составлял 10 000 руб. - уставный капитал, иные активы отсутствовали.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что решение о перечислении  денежных средств принимал руководитель, который и должен нести субсидиарную ответственность, подлежит отклонению, поскольку указанное обстоятельство не освобождает ФИО2, являющегося  не только единственным участником должника, но и лицом, извлекшим  существенную выгоду в результате вовлечения в схему по выводу имущества должника, от ответственности и не свидетельствует об отсутствии вины последнего.

По общему правилу, если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, субсидиарную ответственность за доведение должника до банкротства они несут солидарно (абзац первый статьи 1080 ГК РФ, пункт 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней, судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при повторном рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебных актов в обжалуемой части  либо опровергнуть выводы судов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 по делу № А65-32907/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                        Н.А. Третьяков

Судьи                                                                               А.Г. Иванова                                                                                              М.В. Коноплева