АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20917/2022

Дело № А49-3296/2021

г. Казань

14 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителей:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 15.06.2021),

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 21.11.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании ФИО2, ФИО4

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 15.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023

по делу № А49-3296/2021

по заявлению ФИО6 к ФИО7, ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

дело о банкротстве ФИО2 возбуждено 21.05.2021 по заявлению кредитора. 

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 29.06.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8. 

Информационное сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете Коммерсант 10.07.2021, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве – 30.06.2021. Впоследствии ФИО8 отстранен от должности финансового управляющего (определение суда от 16.11.2022), финансовым управляющим утвержден ФИО9 (определение Арбитражного суда Пензенской области от 21.02.2023). 

В арбитражный суд обратился финансовый управляющий должника с заявлением о признании недействительным договора дарения от 29.10.2020, заключенного между должником и ФИО7 (1/19 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение в литере А (автостоянка) с кадастровым номером 58:29:4005017:1500, 2 расположенного по адресу: 

<

...>, площадью 579 м?), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 04.08.2022 договор дарения от 29.10.2020, совершенный между ФИО2 и ФИО7, предметом которого является 1/19 доля в праве общей долевой собственности на нежилое помещение в литере А (автостоянка) с кадастровым номером 58:29:4005017:1500, расположенного по адресу: 

<

...>, площадью 579 м? (переход права зарегистрирован 02.11.2020) признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурную массу ФИО2 1/19 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение в литере А (автостоянка) с кадастровым номером 58:29:4005017:1500, расположенного по адресу: 

<

...>, площадью 579 м?. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 определение Арбитражного суда Пензенской области от 04.08.2022 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2023 определение Арбитражного суда Пензенской области от 04.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 в части применения последствий недействительности сделки-договора дарения от 12.10.2020 отменено. Обособленный спор в указанной части направлен на новое рассмотрение. В остальной части судебные акты оставлены без изменения. При новом рассмотрении спора финансовый управляющий заявил о признании недействительным последующего договора дарения от 09.06.2022, совершенного между ФИО7 и ФИО4 недействительным, обязании последней передать спорное имущество в конкурсную массу должника. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.05.2023 суд привлек ФИО4 в качестве соответчика. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 15.06.2023 признан недействительным договор дарения от 09.06.2022, совершенный между ФИО7 и ФИО4, предметом которого является 1/19 доля в праве общей долевой собственности на нежилое помещение в литере А (автостоянка) с кадастровым номером 58:29:4005017:1500, расположенное по адресу: 

<

...>. 

Применены последствия недействительности сделок: договора дарения от 29.10.2020, совершенного между ФИО2 и ФИО7; договора дарения от 09.06.2022, совершенного между ФИО7 и ФИО4 в виде возврата в конкурную массу ФИО2 1/19 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение в литере А (автостоянка) с кадастровым номером 58:29:4005017:1500, расположенное по адресу: 

<

...>. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 определение Арбитражного суда Пензенской области от 15.06.2023 по делу № А49-3296/2021 изменено, абзац 3 резолютивной части судебного акта изложен следующим образом «Применить последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу ФИО2 1/19 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение в литере А (автостоянка) с кадастровым номером 58:29:4005017:1500, расположенное по адресу: 

<

...>.». В остальной части определение Арбитражного суда Пензенской области от 15.06.2023 по делу № А49-3296/2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО4, ФИО2 обратились с кассационной жалобой, в которой просят определение Арбитражного суда Пензенской области от 15.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на то, что суды при новом рассмотрении обособленного спора рассмотрели вопрос о недействительности последующей сделки, тогда как предметом рассмотрения был вопрос о применении последствий при первоначальной сделке. Кроме того, по мнению заявителей, вывод судов о признании в действиях ФИО7 злоупотребления правом не соответствует обстоятельствам дела и необоснованно сделан вывод об аффилированности ФИО4

В судебном заседании представитель ФИО2 и представитель ФИО4 поддержали доводы кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Кассационная жалоба рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов, должнику на праве собственности принадлежала 1/19 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение в литере А (автостоянка) с кадастровым номером 58:29:4005017:1500, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 579 кв. м.

29.10.2020 между ФИО2 (даритель) и ФИО7 (одаряемый) совершен договор дарения, в соответствии с которым, даритель подарил одаряемому 1/19 долю в праве общей долевой собственности на упомянутое нежилое помещение. Договор дарения удостоверен нотариусом г. Пензы ФИО10, государственная регистрация перехода права осуществлена 02.11.2020.

Полагая, что вышеуказанная сделка совершена должником без встречного предоставления, с аффилированным лицом, а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной.

При новом рассмотрении обособленного спора финансовый управляющий обратился с дополнительным требованием о признании недействительным последующего договора дарения от 09.06.2022, совершенного между ФИО7 и ФИО4, и обязании последней возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что и первая сделка (договор дарения от 29.10.2020 между ФИО2 и ФИО7) и последующая сделка (договор дарения от 09.06.2022 между ФИО7 и ФИО4) являлись безвомездными, исходя из условий и иных оспоренных сделок должника, были совершены между аффилированными лицами с очевидной целью предотвращения обращения взыскания на имущество должника в ходе процедуры банкротства, последующая сделка совершена в период рассмотрения спора о действительности первой сделки и применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, признал последующую сделку недействительной, применив последствия недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, изменив резолютивную часть определения перовой инстанции в части применения последствия недействительности сделок.

Суд округа считает выводы судов обоснованными.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В рассматриваемом случае при рассмотрении заявления о признании недействительности сделки – договора дарения от 29.10.2020, суд пришел к выводам о том, что на момент заключения договора дарения у должника имелись обязательства перед иными кредиторами, начиная с 23.10.2020 должник совершил ряд сделок, в результате которых произвел отчуждение всего имущества, дарение произведено в пользу заинтересованного лица – ФИО7 (сын должника).

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции с точки зрения добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника или свойственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника. 

Кроме того, в период рассмотрения обособленного спора о признании недействительной сделки должника по дарению своему сыну нежилого помещения, одаряемый (ФИО7) передарил спорное недвижимое имущество ФИО4

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В данном случае суды, учитывая безвозмездный характер оспариваемой сделки и то, что в пользу ФИО4 самим должником производилось отчуждение жилого помещения по иной сделке, которая оспорена в рамках настоящего дела о банкротстве (определение Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2023), вопреки доводам заявителей кассационных жалоб, обоснованно указали на аффилированность между должником ФИО2 и ФИО4

Таким образом, на основе оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ судами установлена взаимосвязь всех участников последовательных сделок их направленность на отчуждение в период введения процедуры банкротства спорного имущества от должника к ФИО4 без встречного предоставления. 

Исходя из вышеуказанных обстоятельств суд первой инстанции и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу, что действия по дарению имущества были направлены лишь на вывод ликвидного имущества, в целях недопущения его принудительной реализации. Учитывая обстоятельства дела, действия ФИО7 по дарению имущества в период рассмотрения спора совершены со злоупотреблением правом, поскольку они очевидно направлены на создание препятствий в возвращении имущества в конкурсную массу должника.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о недействительности договор дарения от 09.06.2022 между ФИО7 и ФИО4 и наличии оснований для реституции.

Примененные судами последствия недействительности сделки в виде обязания вернуть спорное недвижимое имущество в конкурсную массу должника соответствуют пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационных жалобах доводов не имеется.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационные жалобы не подлежит удовлетворению.

Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции изменено определение суда первой инстанции, то оставлению без изменения подлежит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу № А49-3296/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.В. Егорова

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     А.А. Минеева