ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-8424/2020

г. Воронеж

18 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2021 года.

        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьиСерегиной Л.А.,

судей          Ботвинникова В.В.,

 ФИО1, 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Комета»: ФИО3, представителя по доверенности б/н от 31.03.2021, паспорт РФ;

от открытого акционерного общества «Курскхлеб»: ФИО4, представителя по доверенности б/н от 31.03.2021, удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Фонд»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционера открытого акционерного общества «Курскхлеб» ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела

от общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Центр»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Фонд» на решение Арбитражного суда Курской области от 26.03.2021 по делу № А35-8424/2020 по исковому заявлению акционера открытого акционерного общества «Курскхлеб» ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Комета» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Курскхлеб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Фонд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице Курского филиала, о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Курскхлеб», оформленных протоколом общего собрания акционеров от 17.08.2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционер открытого акционерного общества «Курскхлеб» (далее - ОАО «Курскхлеб») ФИО5 (далее – ФИО5, истец), общество с ограниченной ответственностью «Комета» (далее – ООО  «Комета», истец) обратились в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением (с учетом уточнения и объединения дел в одно производство) к ОАО «Курскхлеб» (далее также – ответчик) о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров ОАО «Курскхлеб», оформленных протоколом общего собрания акционеров от 17.08.2020, подписанным председателем собрания Левантом Е.Л. и секретарем собрания ФИО6

Определениями арбитражного суда области от 26.10.2020 и от 18.11.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Центр» (далее – ООО «Инвест-Центр», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Фонд» (далее – ООО «Инвест-Фонд», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» в лице Курского филиала (далее – ООО «Московский фондовый центр», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.03.2021 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными решения, принятые на общем собрании акционеров ОАО «Курскхлеб» и оформленные протоколом общего собрания акционеров от 17.08.2020, подписанным председателем собрания Левантом Е.Л. и секретарем собрания ФИО6

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Инвест-Фонд» обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 26.03.2021, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО «Инвест-Фонд» ссылается на неправомерность вывода арбитражного суда области о том, что ООО «Инвест-Фонд» и ООО «Инвест-Центр» провели иное собрание, о котором не уведомили лиц, имеющих право на участие в таком собрании. Также, по мнению заявителя, арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела были нарушены нормы процессуального права, в том числе, основополагающий принцип судопроизводства – равноправие сторон, а также требования статей 71 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), касающиеся оценки доказательств и отражения результатов такой оценки в судебном акте.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истец ФИО5 и третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель ООО  «Комета» возражал против доводов апелляционной жалобы, полагая решение арбитражного суда области законным и обоснованным.

Представитель ОАО «Курскхлеб» также не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва ответчика на нее, заслушав пояснения представителей ООО  «Комета» и ОАО «Курскхлеб», исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 26.03.2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Инвест-Фонд» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ОАО «Курскхлеб» было зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 01.11.2002.

Согласно выпискам из реестра владельцев ценных бумаг ООО «Комета» является акционером ОАО «Курскхлеб» и владеет 11 950 акциями (25%), ФИО5 является акционером ОАО «Курскхлеб» и владеет 18 акциями (0,04%).

Как указано в исковом заявлении на 14.08.2020 было назначено проведение годового общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб», подготовку и проведение которого в соответствии с договором на оказание данной услуги должно было проводить ООО «Московский фондовый центр». Повестка дня указанного собрания: 1) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах общества, а также распределение прибылей и убытков общества по результатам 2019 финансового года; 2) о дивидендах за 2019 год, 3) избрание совета директоров общества, 4) избрание ревизионной комиссии общества, 5) утверждение аудитора общества на 2020 год.

14.08.2020, в день проведения собрания, после осуществления регистрации прибывших на собрание представителей ООО «Инвест-Фонд», ООО «Инвест-Центр», регистратор ФИО7 объявила о том, что собрание не состоится в связи с отсутствием кворума, что зафиксировано в отчете об итогах голосования, составленном и подписанным председателем собрания ФИО8 и секретарем собрания ФИО9

Между тем, посчитав, что кворум для проведения собрания имеется и все условия для его проведения соблюдены, по инициативе ООО «Инвест-Фонд» и ООО «Инвест-Центр» было проведено собрание по итогам которого приняты следующие решения:

1) утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность за 2019 год, счета прибыли и убытков, распределение прибыли и убытков. Направить на выплату дивидендов 4 541 000 руб.;

2) выплатить по результатам 2019 года дивиденды в размере 95 руб. на одну обыкновенную акцию. Форма выплаты дивидендов - денежными средствами в валюте Российской Федерации. Выплату дивидендов физическим лицам осуществить путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств юридическим лицам - путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 24.08.2020. Выплатить дивиденды не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

3) избрать совет директоров в составе: ФИО10, Левант Е.Л., ФИО11, ФИО12, ФИО13;

4) избрать ревизионную комиссию общества в составе: ФИО14, ФИО15, ФИО16

В протоколе собрания отражена следующая информация: время начала и окончания регистрации 14-00 – 15-20, время открытия и закрытия собрания 15-20 – 15-40, время начала подсчета голосов 15-30, собрание проводилось по адресу: 305029, 

<

...>. Протокол годового общего собрания акционеров по результатам его проведения был составлен 17.08.2020. Указанный протокол был подписан председателем собрания Левантом Е.Л. и секретарем собрания ФИО6

Ссылаясь на то, что в силу допущенных нарушений в процедуре созыва и проведения собрания акционеров (отсутствие уведомлений о времени и месте проведения собрания; расхождение между фактическим местом проведения собрания и тем, что указано в протоколе; ничтожность протокола собрания в виду того, что он не удостоверен ни нотариусом, ни регистратором), были нарушены права акционеров на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, истцы обратились в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения и объединения дел в одно производство).

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, признав недействительными решения, принятые на общем собрании акционеров ОАО «Курскхлеб» и оформленные протоколом общего собрания акционеров от 17.08.2020, подписанным председателем собрания Левантом Е.Л. и секретарем собрания ФИО6

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает выводы арбитражного суда области законными и обоснованными по следующим основаниям.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ (в редакции от 01.09.2013) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. 

Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.121995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

 В абзаце первом пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В пункте 1 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» указано, что за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества. Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества (пункт 2 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах»).

На основании пункта 1 статьи 51 ФЗ «Об акционерных обществах» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в управлении указанным обществом («золотая акция»), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В силу пункта 1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах», сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.

Пунктом 2 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: 

- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; 

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров;

- повестка дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться;

- адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней, если такие способы направления и (или) заполнения бюллетеней предусмотрены уставом общества;

- категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 56 ФЗ «Об акционерных обществах» в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

На основании пункта 4 статьи 56 ФЗ «Об акционерных обществах» счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Исходя из пункта 1 статьи 57 ФЗ «Об акционерных обществах» право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В пункте 3 статьи 58 ФЗ «Об акционерных обществах» указано, что при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 настоящего Федерального закона не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 настоящего Федерального закона.

При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в таком общем собрании акционеров, определяются (фиксируются) на дату, на которую определялись (фиксировались) лица, имевшие право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров (пункт 4 статьи 58 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии со статьей 59 ФЗ «Об акционерных обществах» голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В пункте 1 статьи 62 ФЗ «Об акционерных обществах» указано, что по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Как установлено судом области, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства направления акционерам сообщений о проведении общего собрания, по итогам которого был составлен протокол общего собрания акционеров, подписанный председателем Левантом Е.Л. и секретарем собрания ФИО6

В соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии, непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Согласно пункту 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В данном случае, учитывая, что решение собрания акционеров ОАО «Курскхлеб», оформленное протоколом годового общего собрания акционеров, который составлен и подписан председателем Левантом Е.Л. и секретарем собрания ФИО6, не удостоверено ни нотариусом, ни регистратором, арбитражный суд области пришел к верному выводу о его ничтожности.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами суда области о том, что при проведении общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» 14.08.2020, итоги которого оформлены протоколом годового общего собрания акционеров от 17.08.2020, который составлен и подписан председателем Левантом Е.Л. и секретарем собрания ФИО6, были допущены существенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу вышеуказанных обстоятельств, решения, принятые на данном собрании акционеров, обоснованно признаны судом недействительными. 

Кроме того, арбитражным судом первой инстанции установлено, что в деле № А35-7026/2020 рассматривались требования ООО «Инвест-Центр» к ОАО «Курскхлеб», ООО «Московский фондовый центр», ООО «Комета», ООО «Прогресс», ФИО8, ФИО9 о признании незаконными действий регистратора ООО «Московский фондовый центр», выразившихся в отказе проведения общего годового собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» и подсчета голосов уполномоченных представителей акционеров; о признании годового собрания акционеров ОАО «Курскхлеб», проведенного 14.08.2020, состоявшимся; о признании принятыми решений по результатам проведенного голосования: в отчете об итогах голосования годового общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» от 17.08.2020, протоколе годового общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» от 17.08.2020, составленных председателем собрания Левантом Е.Л., секретарем собрания ФИО6; о признании недействительным отчета об итогах голосования от 18.08.2020, составленного председателем собрания ФИО8, секретарем собрания ФИО9

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 17.12.2020 по делу № А35-7026/2020 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

При рассмотрении дела № А35-7026/2020 судом уставлено, что общее годовое собрание акционеров ОАО «Курскхлеб», созванное в установленном законом порядке на 14.08.2020, не состоялось, что зафиксировано в отчете об итогах голосования, составленным и подписанным председателем собрания ФИО8 и секретарем собрания ФИО9 Представленные истцом протокол общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб», отчет об итогах голосования, составленные 17.08.2020, судом области не приняты в качестве надлежащих доказательств проведения общего годового собрания акционеров данного общества. 

Аналогичные обстоятельства были установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области по делу № А35-6725/2020.

На основании изложенного в силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании изложенного, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что общее собрание акционеров ОАО «Курскхлеб», итоги которого оформлены протоколом годового общего собрания акционеров от 17.08.2020, составленного и подписанного председателем Левантом Е.Л. и секретарем собрания ФИО6, не могло являться продолжением собрания акционеров ОАО «Курскхлеб», признанного несостоявшимся, согласно отчету об итогах голосования, составленным и подписанным председателем собрания ФИО8 и секретарем собрания ФИО9

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования правомерно удовлетворены.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Инвест-Фонд» и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 26.03.2021 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя - ООО «Инвест-Фонд».

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 26.03.2021 по делу № А35-8424/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Фонд» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЛ.А. ФИО17 

СудьиВ.В. Ботвинников

                                                                                   Е.В. Маховая