Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-213039/17-182-1917

г. Москва

19 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 12.02.2018 г.

Решение в полном объеме изготовлено 19.02.2018 г.

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Моисеевой Ю.Б., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по иску ПАО «Промсвязьбанк» (ИНН 

<

***>, адрес: 109052, 

<

...>)

к ответчикам АО «Интерьер-студия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 141402, 

<

...>), ООО «Квесто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 119602, 

<

...>), ООО «Квадро» (ОГРН1107746379058, ИНН 

<

***>, адрес: 119331, 

<

...>)

третье лицо: ООО «ПЛК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 115280, 

<

...>)

о взыскании 27 965 864 руб. 85 коп. задолженности вытекающей из договора № 100-002-16-3-0 от 22.01.2016г., об открытии кредитной линии. 

в судебное заседание явились: 

от истца: ФИО2 по доверенности №871-ВА от 22.12.2017г.

от ответчиков: не явились

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Промсвязьбанк» обратилось в суд с иском к АО «Интерьер-студия», ООО «Квесто», ООО «Квадро» о взыскании солидарно задолженности в сумме 27 346 998 руб. 53 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 618 866 руб. 32 коп.

Истец иск поддержал.

В судебное заседание не явился представитель ответчика АО «Интерьер-студия». Почтовое отправление, содержащее определение суда о времени и месте проведения судебного заседания, направленное в адрес ответчика по адресу: 141402, 

<

...>, согласно официального сайта «Почта России», возвращено отправителю за истечением сроков хранения.

В судебное заседание не явился представитель ответчика ООО «Квесто». Почтовое отправление, содержащее определение суда о времени и месте проведения судебного заседания, направленное в адрес ответчика по адресу: 119602, 

<

...>, согласно официального сайта «Почта России», возвращено отправителю за истечением сроков хранения.

В судебное заседание не явился представитель ответчика ООО «Квадро». Почтовое отправление, содержащее определение суда о времени и месте проведения судебного заседания, направленное в адрес ответчика по адресу: 119331, 

<

...>, согласно официального сайта «Почта России», получено адресатом 27.11.2017.

В судебное заседание не явился представитель третьего лица. Почтовое отправление, содержащее определение суда о времени и месте проведения судебного заседания, направленное в адрес третьего лица по адресу: 115280, 

<

...>, согласно официального сайта «Почта России», получено адресатом 29.11.2017.

В соответствии с пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В силу п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии искового заявления, о времени и месте судебного заседания опубликована на сайте http://www.msk.arbitr.ru.

Частью 6 статьи 121 указанного Кодекса установлено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Согласно части 1 статьи 123 Кодекса лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Учитывая изложенное, суд считает ответчиков и третье лицо извещенными надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, на основании п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ, в связи с чем в соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица. 

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, проверив обоснованность исковых требований по имеющимся в деле материалам, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Как установлено судом, 29.12.2016 между Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (Цессионарий) и Обществом с ограниченной ответственностью «ПЛК» (Цедент) был заключен Договор об уступке прав (требования) № 0801-16-6У-0 от 29.12.2016 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 04.02.2017), (далее -Договор уступки).

В соответствии с условиями указанного договора ПАО «Промсвязьбанк» уступил в пользу ООО «ПЛК» права требования к ООО «Мебельные решения» вытекающие из кредитного договора № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 22.01.2016.

Согласно с п. 1.1 Договора об уступке Цедент обязуется уступить за плату права требования, а Цессионарий обязуется оплатить Цеденту стоимость уступаемых прав требования на условиях, предусмотренных Договором об уступке.

В соответствии с подпунктом 2.2.1 Договора об уступке Цессионарий обязан в течение 10 рабочих дней с даты перехода Цеденту прав требования произвести передачу Цеденту по акту приема-передачи документов, удостоверяющих уступаемые права требования, а также иные права, которые переходят по Договору уступки.

Пунктом 2.2.1 предусмотрена обязанность Цедента перечислить на счет Цессионария денежные сродства в сумме, указанной в п. 3.1. Договора уступки, в счет уплаты приобретаемых прав требования, в порядке, предусмотренном п. 3.2 Договора уступки.

Обязанность Цессионария, установленная в п. 2.2.1 Договора об уступке, считается исполненной в момент зачисления денежных средств в полном объеме на счет Цедента. Указанный в статье 9 Договора об уступке.

Согласно п. 3.1 Договора уступки установлена стоимость уступаемых прав - 27 346 998 руб. 53 коп.

Согласно п. 3.2 уплата стоимости прав требования осуществляется по следующему графику: не позднее 29.09.2017 Цедент обязан перечислить Цессионарию в счет оплаты стоимости прав требования сумму в размере 5 670 000 руб., не позднее 31.01.2018 Цедент обязан перечислить Цессионарию в счет оплаты стоимости прав требования сумму в размере 10 500 000 руб.; не позднее 30.04.2018 Цедент обязан перечислить Цессионарию сумму в счет оплаты остатка стоимости неоплаченных уступленных прав требования, но не менее 11 176 998,53 руб.

В соответствии с п. 3.3 Договора уступки за предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты стоимости уступленных прав требований, предусмотренной п. 3.1 статьи 3 Договора об уступке, Цессионарий уплачивает Цеденту проценты, начисляемые на неоплаченную стоимость уступленных прав требований в размере 14 (четырнадцать) процентов годовых.

Проценты начисляются на стоимость уступленных прав требования со дня, следующего за датой заключения Договора об уступке, по дату фактической оплаты стоимости уступленных прав требования (включительно), исходя из действительного числа календарных дней в году, но в любом случае не позднее даты уплаты последней части стоимости прав требования, указанной в графике.

Проценты, начисленные за каждый календарный месяц, подлежат уплате не позднее последнего рабочего дня данного календарного месяца.

Проценты, начисленные за период с первого дня календарного месяца, на который в соответствии с графиком приходится дата уплаты последней части стоимости прав требования, по день уплаты последней части стоимости прав требования, указанный в графике, подлежит уплате не позднее дня уплаты последней части стоимости прав требований, определенного в соответствии с графиком.

В случае полной досрочной оплаты стоимости уступленных прав требований проценты. Начисленные за период с первого дня последнего периода начисления процентов по дату полной досрочной оплаты стоимости уступленных прав требования уплачиваются Цессионарием в дату полной досрочной оплаты стоимости уступленных прав требований.

Пунктом 4.2. установлено, что права требования переходят к Цеденту в момент подписания Договора уступки.

09.01.2017 ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «ПЛК» подписан акт Приема-передачи документов к Договору об уступке прав (требований) от 29.12.2016г. № 0801-16-6У-0.

В обеспечение исполнения обязательств по Договору уступки заключены следующие договоры поручительства (далее - Договоры поручительства):

Договор поручительства № 1П/0801-16-6У-0 от 29.12.16г. с АО «Интерьер-Студия»; Договор поручительства № ЗП/0801-16-6У-0 от 29.12.16г. с ООО «Квесто»; Договор поручительства № 5П/0801 -16-6У-0 от 29.12.16г. с ООО «Квадро».

В соответствии с п. 1.2 Договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обязательства, обеспеченного поручительством. Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно.

Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая уплату основного долга, процентов, вознаграждений, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Должником.

Согласно условиям Договоров поручительства Поручитель выражает согласие с возможным увеличением ответственности или иными неблагоприятными для него последствиями во всех случаях изменения обязательств должника, которые будут иметь место в период действия кредитного договора.

При этом, если данные изменения приводят к увеличению размера обязательств должника по основному договору, поручитель выражает свое согласие с возможным увеличением ответственности при условии, что данные изменения приводят к увеличению размера соответствующего обязательства должника по кредитному договору не более чем в три раза и/или увеличению срока исполнения соответствующего обязательства по основному договору не более чем в пять раз (п. 11.7 договоров поручительства).

Согласно п. 2.1 договоров поручительства предусмотрено обеспечение исполнения всех обязательств Должника по заключенному в г. Москве между Кредитором и Должником Договору об уступке прав (требований) № 0801-16-6У-0 от 29 декабря 2016 г., в соответствие с которым Кредитор обязуется уступить Должнику за плату все права требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Мебельные решения», возникшие из Кредитного договора № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от «22» января 2016 года (по тексту настоящего договора - «Права требования»), а Должник обязуется оплатить стоимость уступленных Кредитором Прав требования в размере 27 346 998,53 рублей РФ в соответствии со следующим графиком: не позднее «29» сентября 2017 года (включительно) сумму в размере 5 670 000 рублей РФ, не позднее «31» января 2018 года (включительно) сумму в размере 10 500 000 рублей РФ, не позднее «30» апреля 2018 года (включительно) Должник обязан перечислить Кредитору в счет оплаты стоимости Прав требования сумму в размере остатка неоплаченных уступленных прав требования, но не менее 11 176 998,53 рублей РФ.

За предоставление коммерческого кредита в виде вышеуказанной отсрочки оплаты стоимости уступленных Прав требований Должник уплачивает Кредитору проценты, начисляемые на неоплаченную стоимость уступленных Прав требований в размере 14 (Четырнадцать) процентов годовых.

Размер процентной ставки за предоставление Кредитором Должнику коммерческого кредита может быть увеличен Кредитором на 1 (Один) процент годовых, относительно размера процентной ставки, действующего на момент увеличения размера процентной ставки, в случае несоблюдения Должником установленного в Основном договоре обязательства по подержанию кредитовых оборотов.

Проценты начисляются на неоплаченную стоимость уступленных Прав требований со дня, следующего за датой заключения Основного договора, по дату фактической оплаты стоимости уступленных Прав требований (включительно), исходя из действительного числа календарных дней в году, но в любом случае не позднее даты уплаты последней части стоимости Прав требовании, указанной в графике оплаты.

Также поручитель выражает согласие отвечать за нового кредитора по Основному договору (п. 11.4 договоров поручительств) в случае в случае передачи Кредитором прав (требований) по Основному договору третьему лицу (полностью или частично) или перехода данных прав (требований) к третьему лицу по иным основаниям, установленным законодательством Российской Федерации или иным применимым законодательством.

Цедент ненадлежащим образом исполнил принятые на себя по договору цессии обязательства, в связи с чем, за ответчиками, как поручителями третьего лица пред истцом, образовалась задолженность по оплате задолженности в сумме 27 346 998 руб. 53 коп.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (п. 1 ст. 363 ГК РФ).

Письменные требования об оплате суммы долга по договору доставлены поручителю, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ - обязательства  должны  исполняться  надлежащим  образом  в   соответствии   с   условиями  обязательства   и требованиями закона,  иных  правовых  актов,  а  при  отсутствии  таких  условий   и  требований  -  в  соответствии с обычаями  делового  оборота  или  иными  обычно  предъявляемыми  требованиями.

Статья   310 ГК РФ   указывает  на то,  что  односторонний  отказ  от  исполнения  обязательства   и  одностороннее   изменение   его  условий  не  допускается.

Таким образом, поскольку материалами дела подтвержден факт заключения спорного договора, а ответчики не доказали перечисление истцу установленной договором суммы в размере 27 346 998 руб. 53 коп., в соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ, исковые требования по взысканию солидарно задолженности правомерны и подлежат удовлетворению.

Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средства по ст. 395 ГК РФ согласно представленного расчета в размере 618 866 руб. 32 коп. за период с 01.04.2017г. по 30.05.2017г.

Статьей 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как следует из п. 39 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. N 7 «О ПРИМЕНЕНИИ СУДАМИ НЕКОТОРЫХ ПОЛОЖЕНИЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОБ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА НАРУШЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ» согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действовавшей до 1 августа 2016 года, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых за периоды просрочки исполнения денежного обязательства, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, если иной размер процентов не был установлен законом или договором, определяется в соответствии с существовавшими в месте жительства кредитора - физического лица или в месте нахождения кредитора - юридического лица опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Если иной размер процентов не установлен законом или договором, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых за периоды просрочки, имевшие место после 31 июля 2016 года, определяется на основании ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 395 ГК РФ в редакции Федерального закона от 3 июля 2016 года N 315-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Учитывая, что факт нарушения денежного обязательства подтвержден истцом и фактически ответчиком не оспорен, а сумма долга частично оплачена ответчиком после периода, за который начислены проценты, в связи с чем, начисление процентов произведено обоснованно, таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также подлежит удовлетворению, а сумма процентов в размере 618 866 руб. 32 коп. за период с 01.04.2017г. по 30.05.2017г. взысканию с ответчика.

В порядке ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине в сумме 162 850 руб. относятся на ответчика.  

На основании ст. ст. 11, 12, 309, 310 ГК РФ, руководствуясь ст. ст.  64, 65, 67, 71, 110, 162, 167-171, 176, 180  АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать солидарно с Акционерного общества «Интерьер-студия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 141402, 

<

...>), Общества с ограниченной ответственностью «Квесто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 119602, 

<

...>), Общества с ограниченной ответственностью «Квадро» (ОГРН1107746379058, ИНН 

<

***>, адрес: 119331, 

<

...>) в пользу Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ИНН 

<

***>, адрес: 109052, 

<

...>) задолженность в сумме 27 346 998 (Двадцать семь миллионов триста сорок шесть тысяч девятьсот девяносто восемь) руб. 53 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 618 866 (Шестьсот восемнадцать тысяч восемьсот шестьдесят шесть) руб. 32 коп., а также 162 850 (Сто шестьдесят две тысячи восемьсот пятьдесят) руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

                   Судья:                         Ю.Б. Моисеева