ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-13249/2017

09 июня 2018 года

г. Киров

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Немчаниновой М.В.,

судейХоровой Т.В., Черных Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО3, действующей на основании доверенности от 27.11.2017, 

представителя ООО «Экоойл» – Агабекяна Н.Б., действующего на основании доверенности от 09.01.2017, 

представителя АО «Группа компаний «Титан» – ФИО3, действующей на основании доверенности от 31.12.2017,

представителя ПАО «Омский каучук» –  ФИО3, действующей на основании доверенности от 15.12.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефахим» и акционерного общества «Группа компаний «Титан» 

на решение  Арбитражного суда Республики Коми от 22.01.2018  по делу № А29-13249/2017, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В., 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефахим» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Экоойл» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Ухтанефтепереработка» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: акционерное общество «Группа компаний «Титан» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

публичное акционерное общество «Омский каучук» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нефахим» (далее – ООО «Нефахим», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экоойл» (далее – ООО «Экоойл», ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Ухтанефтепереработка» (далее – ООО «Лукойл-УНП») о взыскании 5 292 413 рублей 28 копеек неосновательного обогащения и 1 339 478 рублей 21 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.01.2018 Обществу в удовлетворении иска отказано.

ООО «Нефахим» и АО «Группа компаний «Титан» с принятым решением суда не согласились в части отказа в удовлетворении исковых требований к ООО «Экоойл», и обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.01.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявители жалобы указывают, что между ООО «Нефахим» и ООО «Экоойл» отсутствуют договорные отношения. Общество считает, что ООО «Экоойл» неправомерно распорядилось его имуществом, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение. Также Общество считает, что спорные векселя не подтверждают факт оплаты за товар. 

По мнению Общества, срок исковой давности следует исчислять с момента получения решения по делу № А29-5768/2014. Подробно доводы заявителей изложены в апелляционной жалобе и в дополнении к ней.

В судебном заседании представитель ООО «Нефахим» и третьих лиц поддержала доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу представитель ООО «Экоойл» указал на законность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просит отказать.

ООО «Лукойл-УНП» о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ООО «Лукойл-УНП». 

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения решения суда по следующим основаниям.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают вследствие неосновательного обогащения.

По смыслу статей 1102, 1104, 1105 ГК РФ приобретение или сбережение имущества, в том числе денежных средств, одним лицом (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего) без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований образует неосновательное обогащение, которое приобретатель обязан потерпевшему возместить в натуре или по действительной стоимости.

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Следовательно, неосновательное обогащение подлежит взысканию при доказанности факта получения ответчиком имущественной выгоды за счет истца в виде пользования имуществом или получения (сбережения) денежных средств в отсутствие к этому законных оснований или сделки, периода получения имущественной выгоды и ее размера.

Как следует из материалов дела, между ООО «Нефахим» (Покупатель) и АО «Группа компаний «Титан» (Поставщик) был заключен договор от 01.08.2006 на поставку товара - метил-трет-бутиловый эфир (МТБЭ). В рамках указанных хозяйственных отношений поставку товара в адрес конечных получателей (в том числе ООО «Лукойл-УНП») производило ООО «Экоойл» на основании агентских договоров, заключенных с истцом.

Из материалов дела следует, что в обоснование иска ООО «Нефахим» ссылается на решение Арбитражного суда Омской области от 06.11.2012 по делу № А46-23736/2012 которым установлено, что покупателем отгруженного АО «Группа компаний «Титан» товара по товарным и железнодорожным накладным, в том числе и по спорным, было ООО «Нефахим».

По мнению истца, из представленных в материалы дела первичных документов (товарных накладных и счетов-фактур) усматривается, что поставка спорного товара осуществлялась в соответствии с договором поставки от 01.08.2006, а из железнодорожных квитанций следует, что продавцом спорного товара являлся АО «Группа компаний «Титан», покупателем – ООО «Нефахим», грузоотправителем – ПАО «Омский каучук», а грузополучателем - ООО «Лукойл-УНП».

Поскольку ООО «Экоойл» получило спорный товар без законных оснований и ООО «Лукойл-УНП» приняло товар, принадлежащий истцу, и оплатило его ответчику ООО «Экоойл», а последний не доказал факт оплаты истцу за спорный товар, то на стороне ответчиков возникло неосновательное обогащение на сумму 5 292 413 рублей 28 копеек. В подтверждение наличия спорной задолженности истцом представлены счет-фактура № 007543 от 13.08.2011, товарная накладная № 007351 от 13.08.2011, квитанции о приеме груза № ЭЭ226281 и № ЭЭ226213 (т. 1 л.д. 49-52).

Вместе с тем, из материалов дела следует, что ООО «Лукойл-УНП» и ООО «Экоойл» к участию в рассмотрении дела № А46-23736/2012 не привлекались, следовательно, решение суда от 06.11.2012 по делу № А46-23736/2012 не является преюдициальным применительно к настоящему спору (т. 1 л.д. 55-57).

Таким образом, в соответствии со статьей 65 АПК РФ истец должен доказать факт возникновения обязательства из неосновательного обогащения.

В квитанциях о приеме груза № ЭЭ226281 и № ЭЭ226213 получателем товара указано ООО «Лукойл-УНП» (т. 1 л.д. 51, 52). 

Истцом в материалы дела  представлена товарная накладная № 007351 от 13.08.2011 на товар метил-трет-бутиловый эфир (МТБЭ) на сумму 5 292 413 рубля 28 копеек (т. 1 л.д. 50).

Из указанной товарной накладной следует, что получателем груза является ООО «Лукойл-УНП».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.09.2014 по делу № А29-5768/2014 ООО «Нефахим» отказано в удовлетворении иска к ООО «Лукойл-УНП» о взыскании 5 292 413 рубля 28 копеек задолженности возникшей  на основании договора поставки от 01.08.2006, в подтверждение наличия которой была представлена товарная накладная № 007351 от 13.08.2011 на сумму 5 292 413 рубля 28 копеек. 

Из материалов дела следует, что факт наличия и существования агентских правоотношений между истцом и ООО «Экоойл» подтверждается вступившими в законную силу решениями арбитражных судов по делам         № А57-15514/2014, № А40-112142/16-39-956, № А40-59754/2015, в которых участвует и истец, и ответчик ООО «Экоойл» (т. 3 л.д. 48-56, т. 6 л.д. 88-103, 136-145).

На основании изложенного апелляционным судом отклоняется довод Общества о том, что между ООО «Нефахим» и ООО «Экоойл» отсутствуют договорные отношения.

При этом апелляционный суд учитывает, что какого-либо обоснования поставки истцом в адрес конечных получателей товара, в отсутствие договорных отношений между ООО «Нефахим» и ООО «Экоойл», истцом не приведено, соответствующих доказательств не представлено.

Кроме того, факт наличия агентских договоров между ООО «Нефахим» и ООО «Экоойл» в рамках рассмотрения дела № А40-112142/16 подтвердил ФИО4, являвшийся в спорный период генеральным директором ООО «Нефахим» (т. 6 л.д. 88-103, 98). Указанные показания свидетеля приняты арбитражным судом.

Расчеты между сторонами по агентским договорам производились сторонами платежными поручениями и посредством передачи истцу векселей СБ РФ.

Указанные обстоятельства подтверждаются агентскими договорами, отчетами агента, которые подписаны агентом (ООО «Экоойл») и принципалом (истцом) (т. 4 л.д. 55-99). 

Кроме того, согласно предоставленным истцом документам АО «Группа компаний «Титан» поставило в 2011 году истцу МТБЭ на сумму 3 022 484 234 рубля 16 копеек. 

При этом согласно выписке по расчетному счету истца ООО «Экоойл» передало истцу векселя в тот же период на сумму 3 088 544 000 рублей (т. 2 л.д. 108-160, т. 3 л.д. 1-20). 

Учитывая вышеизложенное, а также решение Арбитражного суда Омской области делу № А46-23736/2012 от 06.11.2012 которым определен конкретный период возникновения задолженности истца перед АО «Группа компаний «Титан» (с февраля по октябрь 2011 года), а также с учетом отсутствия каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии задолженности ООО «Экоойл» перед истцом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что ООО «Экоойл» полностью произвело оплату по всем поставкам в адрес конечных грузополучателей. Доказательств обратного Обществом в материалы дела не представлено.

Довод Общества о том, что спорные векселя не подтверждают факт оплаты за товар, отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

Истцом в материалы дела представлены данные АО «Группа компаний «Титан» «Движение денежных средств в счет поставки товара по всем грузополучателям по переданным в 2011 году векселям», в которых указаны, в том числе векселя НВ 0017591, НВ 0017593. НВ 0017595, НВ 0017596, НВ 0017597 - НВ 0017600, НВ 0017801 - НВ 0017806, НВ 0017807 - НВ 0017811, НВ 00178016 - НВ 0017819, НВ 0017824, НВ 0017829, НВ 0017831, НВ 0017832, НВ 0017837, НВ 0017841, НВ 0017842, НВ 0017900 - НВ 0017905, НВ 0017907 - НВ 0017910, НВ 0017958 - НВ 0017960, НВ 0017962 - НВ 0017968 (т. 3 л.д. 143-157).

Указанные векселя были погашены истцом на своем расчетном счете и перечислены АО «Группа компаний «Титан» в счет оплаты за поставки МТБЭ, в том числе по ООО «Лукойл-УНП» за поставки 2011 года по счетам-фактурам, выставленным именно в 2011 году. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Наличие солидарной ответственности на стороне ответчиков из материалов дела не следует.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что факт неосновательного обогащения ООО «Экоойл» за счет истца за спорный период не доказан, в связи с чем, исковые требования ООО «Нефахим» удовлетворению не подлежат.

Поскольку факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца не доказан, апелляционным судом отклоняется как не имеющий правового значения в данном случае довод Общества о сроке исчисления исковой давности.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба заявителей удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах Второй  арбитражный апелляционный суд  признает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права и с учетом  фактических обстоятельств по делу.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Республики Коми от 22.01.2018  по делу № А29-13249/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефахим» и акционерного общества «Группа компаний «Титан»  – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефахим» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

М.В. Немчанинова

Судьи             

ФИО5

ФИО1