Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3987/2024

Дело № А58-4946/2023

16 октября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Клепиковой М.А., Ламанского В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соболевой К.О.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения» – ФИО1 (доверенность от 16.10.2023, паспорт, диплом), общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Главэнергострой» – ФИО2 (доверенность от 10.01.2024 №I -2023-2, паспорт, диплом), общества с ограниченной ответственностью Сетевая Компания «Главэнергострой» –  генерального директора ФИО3 (приказ от 24.11.2022 №1, выписка из ЕГРЮЛ от 07.10.2024 № ЮЭ9965-24-136592832),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения» ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 января 2024 года по делу № А58-4946/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2024 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «КЭР», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью Сетевая компания «Главэнергострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО СК «Главэнергострой», ответчик) о привлечении к солидарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Главэнергострой» и взыскании денежных средств в размере 42 115 856 рублей 67 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Главэнергострой» (далее – третье лицо, ООО СК «ГЭС»).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 января 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2024 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

По мнению заявителя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют материалам дела. Суды не приняли во внимание, что спорное имущество «ФИО5 для укладки кабеля с палубы» до настоящего времени так и не возвращено. Суды ошибочно полагают, что обязательства ООО СК «ГЭС» перед ООО «КЭР» исполнены, не исследованы причины быстрой реорганизации ООО СК «ГЭС; представленный в материалы дела разделительный баланс без первичной документации  не является достоверным доказательством. Суд апелляционной инстанции не дал возможности истцу реализовать свое право предоставить в материалы дела свои доводы и возражения на представленные со стороны третьего лица перед судебным заседанием доводы и доказательства.

В отзывах на кассационную жалобу ООО Сетевая компания «Главэнергострой» и ООО СК «ГЭС» с учетом письменных объяснений просят оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика и третьего лица возражали против заявленных доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 31.01.2020 между ООО «КЭР» (арендодатель) и ООО СК «ГЭС» (арендатор) был заключен договор аренды имущества № 01-01/20, по условиям которого истец предоставил третьему лицу во временное пользование комплект «ФИО5 для укладки кабеля с палубы».

В связи с неисполнением обязательств по оплате арендных платежей, а также уклонения ООО СК «ГЭС» от предоставления доступа и возможности осмотра предоставленной в аренду техники, ООО «КЭР» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании договора досрочно расторгнутым с 06.05.2020, об истребовании комплекта «ФИО5 для укладки кабеля с палубы», о взыскании 13 415 298 рублей 40 копеек долга за период с 30.04.2020 по 02.09.2021, а также о взыскании арендной платы из расчета 27 322 рублей 40 копеек за период с 03.09.2021 по дату фактического возврата имущества.

В рамках указанного дела определением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023 рассмотрено заявление ООО СК «ГЭС» о пересмотре вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2022 по вновь открывшимся и новым обстоятельствам, а также заявление ООО «КЭР» о взыскании судебной неустойки за неисполнение решения. Указанным определением в удовлетворении заявления ООО СК «ГЭС» о пересмотре было оставлено без удовлетворения, удовлетворено заявление ООО «КЭР» о взыскании судебной неустойки за неисполнение решения от 04.08.2022 до момента возврата «ФИО5 для укладки кабеля с палубы» в размере 30 000 рублей в день за период с 19.11.2022.

Неисполнение третьим лицом решения Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2022 по делу № А40-203093/2020 явилось основанием для подачи конкурсным управляющим ООО «КЭР» заявления о признании ООО СК «ГЭС» несостоятельным (банкротом). Общий объем предъявляемых требований по состоянию на дату подачи заявления о признании его банкротом составлял 25 245 897 рублей 60 копеек.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2023 производство по делу № А40-246095/22-128-491Б по заявлению ООО «КЭР» о признании ООО СК «ГЭС» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Решением единственного участника ООО СК «ГЭС» от 30.06.2022 было принято решение о выделении в отдельный хозяйствующий субъект – ООО Сетевая Компания «Главэнергострой» для осуществления деятельности по передаче электроэнергии.

24.11.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), внесена запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения из ООО СК «ГЭС» другого общества – ООО Сетевая Компания «Главэнергострой».

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение третьим лицом своих обязательств по договору аренды имущества от 31.01.2020 № 01-01/20 а также, посчитав, что реорганизацией ООО СК «ГЭС» нарушен принцип справедливого распределения активов, в связи с чем ООО СК «ГЭС» и ООО Сетевая Компания «Главэнергострой» несут солидарную ответственность, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности факта нарушения принципа справедливости при распределении активов и недоказанности наличия задолженности, указанной в обоснование иска.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству (пункт 5 статьи 60 ГК РФ).

Оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представительные в материалы дела доказательства, суды нижестоящих инстанций установили отсутствие оснований полагать, что при реорганизации имело место недобросовестное распределение активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц; активы и пассивы реорганизуемого ООО СК «ГЭС» были разделены с учетом специфики деятельности компаний и пропорционально, то есть стоимость передаваемого имущества и прав (активы), соответствует стоимости передаваемых обязательств (пассивы).

Таким образом, доводы кассационной жалобы о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств, несостоятельны, поскольку из представленного в материалы дела разделительного баланса не усматривается данное нарушение. Материалами дела подтверждено, что ответчиком и третьим лицом представлены доказательства, опровергающие доводы истца о злоупотреблении правом при распределении активов реорганизуемого лица.

Вопреки доводам кассационной жалобы, представленные в материалы дела доказательства обоснованно признаны достаточными для рассмотрения спора по существу. Судами исследована информация об активах и пассивах ответчика и третьего лица, в том числе, информация о действительном размере дебиторской задолженности.

При этом судами установлено, что на дату принятия решения единственного участника ООО СК «ГЭС» от 30.06.2022 о реорганизации отсутствовали денежные обязательства третьего лица перед ООО «КЭР».

Отклоняется довод заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не дал возможности истцу реализовать свое право предоставить в материалы дела свои доводы и возражения на представленные со стороны третьего лица перед судебным заседанием доводы и доказательства. Согласно аудиозаписи судебного заседания от 13.06.2024 представитель истца не возражал против приобщения направленных документов от ООО СК «ГЭС», не ходатайствовал об отложении заседания.

В данном случае ООО «КЭР» не было лишено возможности выразить свое отношение к представленным документам в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемые решение и постановление на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 января 2024 года по делу № А58-4946/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

М.А. Клепикова

 

В.А. Ламанский