﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3400/18 

Екатеринбург

17 сентября 2019 г.

 

Дело № А47-7713/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Сушковой С.А., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Андреевой Веры Ильиничны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2019 по делу № А47-7713/2017 и на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражный суд Оренбургской области от 19.07.2017 принято к производству заявление Андреева Сергея Владимировича (далее – должник) о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве должника. 

Определением суда от 21.08.2017 в отношении Андреева С.В. введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утверждена Суворова Светлана Геннадьевна. 

Решением арбитражного суда от 17.01.2018 (резолютивная часть решения объявлена 11.01.2018) должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры реализации имущества. 

Определением арбитражного суда от 04.05.2018 финансовым управляющим имуществом должника утвержден Полшков Антон Андреевич. 

Финансовый управляющий Полшков А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок в виде выплат должником денежных средств в пользу акционерного общества «Сельский дом» (далее – общество «Сельский дом»), совершенных в погашение обязательств должника по договору целевого займа от 29.06.2009 № 30/355, а именно: 10 000 руб. 00 коп. – 01.08.2017; 12 000 руб. 00 коп. – 11.05.2018; 8 000 руб. 00 коп. – 19.06.2018; 15 000 руб. 00 коп. – 04.09.2018; 216 046 руб. 00 коп. – 12.10.2018, и применении последствий недействительности сделок, путем возложения на общество «Сельский дом» обязанности по возврату в конкурсную массу должника денежных средства в сумме 261 046 руб. 00 коп.

Определением суда от 21.02.2019 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Андреева В. И. и Андреев Максим Сергеевич. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2019  (судья Борисова Е.М.), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 (судьи Позднякова Е.А., Калина И.В., Хоронеко М.Н.), заявление финансового управляющего удовлетворено; признаны недействительными следующие сделки в виде выплат денежных средств в пользу общества «Сельский дом», совершенные в погашение обязательств должника по договору №30/355 целевого займа от 29.06.2009: 10 000 руб. 00 коп. – 01.08.2017, 12 000 руб. 00 коп. – 11.05.2018, 8 000 руб. 00 коп. – 19.06.2018, 15 000 руб. 00 коп. – 04.09.2018, 216 046 руб. 00 коп. – 12.10.2018; применены последствия недействительности сделок, путем обязания общества «Сельский дом» вернуть в конкурсную массу Андреева С.В. денежные средства в сумме 261 046 руб. и восстановления задолженности Андреева С.В.  перед обществом «Сельский дом» в сумме 261 046 руб.

В кассационной жалобе Андреева В. И. просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что суды сделали неверный вывод об отсутствии оснований считать  совершенный Андреевым М.С. в сумме 216 046 руб. платеж в качестве платежа Андреевой В.И. за счет средств, не являющихся средствами должника; утверждает, что указанные денежные средства являются подарком сына Андреевой В.И., которая является поручителем должника по основному договору, в связи с чем перечисление денежных средств в данной сумме займодавцу (обществу «Сельский дом») с расчетного счета Андреева М.С. следует считать исполнением обязательства поручителем, а не должником. Заявитель также отмечает, что возврат спорных денежных средств в конкурсную массу позволит займодавцу требовать по договору поручительства погашение задолженности с Андреевой В.И., что нарушает права последней,  поскольку, по ее мнению, она уже произвела погашение задолженности.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

При рассмотрении спора судами установлено и следует из материалов дела, что 29.06.2009 между обществом «Сельский дом» (займодавец) и Андреевым С.В. (заемщик) заключен договор займа № 30/355, согласно условиям которого займодавец предоставляет заемщику целевой заем для строительства жилого дома общей площадью 205,02 кв.м на земельном участке, расположенном по адресу: Оренбургская область, Новосергиевский район, пос. Новосергиевка, пер. Пионерский, № 35А, в сумме 435 000 руб. 

Срок займа по условиям пункта 1.3 договора составляет 15 лет с уплатой процентов за пользование займом в размере ? учетной ставки Банка России в год (на момент подписания договора 2,88%). 

В пунктах 3.2, 3.3 договора стороны согласовали, что заемщик начинает погашение займа и процентов за его пользование с третьего года после предоставления займа; погашение займа осуществляется в течение 13 лет, ежеквартально, не позднее двадцатого числа месяца, следующего за отчетным кварталом, а за четвертый квартал – до 15 декабря согласно графику погашения; уплата процентов за пользование займом производится вместе с внесением очередных платежей в погашение займа; проценты за первые два года пользования займом вносятся равными долями одновременно с внесением очередных платежей согласно графику погашения. Погашение займа и процентов за его пользование, а также уплата штрафных санкций производится заемщиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца, указанный в разделе № 9 договора, либо путем внесения их в кассу займодавца (пункт 3.4 договора). 

В качестве обеспечения исполнения обязательств должника по указанному договору займа между обществом «Сельский дом» и Андреевой В.И. (поручитель) заключен договор поручительства от 29.06.2009 № 30/355П. 

В ходе проведения мероприятий реализации имущества должника финансовым управляющим Полшковым А.А. было установлено, что после возбуждения дела о банкротстве  Андреева С.В. в пользу общества «Сельский дом» в период с 01.08.2017 по 12.10.2018 совершены платежи в погашение обязательств должника по договору займа на общую сумму 261 046 руб. 00 коп.

Ссылаясь на то, что платеж от 01.08.2017 совершен после возбуждения дела о банкротстве, а остальные платежи совершены после открытия в отношении должника процедуры реализации имущества, полагая, что спорные платежи были направлены на предпочтительное удовлетворение требований кредитора, совершены за счет имущества должника и в отсутствие согласия финансового управляющего на совершение таких сделок, финансовый управляющий Полшков А.А. обратился в суд с заявлением о признании платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 данного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением данного Закона (пункт 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при условии, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом, сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

Законодательство о банкротстве, устанавливая особый режим удовлетворения имущественных требований к несостоятельному должнику, не допускающий удовлетворение этих требований в индивидуальном порядке, позволяет обеспечивать определенность объема имущества должника в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов, что, по существу, направлено на предоставление им равных правовых возможностей при реализации экономических интересов, в том числе когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами.

Признание недействительной сделки должника на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве также направлено на создание условий для справедливого обеспечения экономических и юридических интересов всех кредиторов должника. Соответственно, при столкновении законных интересов кредиторов в процессе конкурсного производства решается не только задача пропорционального распределения среди кредиторов конкурсной массы, но и необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц.

В то же время оспаривание сделки со ссылкой на пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве не препятствует суду при рассмотрении соответствующего дела исследовать по существу и принять во внимание все фактические обстоятельства конкретного обособленного спора, имеющие значение для правильного разрешения дела (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве), оценивая имеющиеся в деле доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Установив, что оспариваемые платежи совершены должником 01.08.2017,11.05.2018, 19.06.2018, 04.09.2018 и 12.10.2018, то есть после принятия судом к производству заявления должника о признании его банкротом и возбуждения настоящего дела о банкротстве (19.07.2017), при том, что платежи в период с 11.05.2018 по 12.10.2018 совершены после введения в отношении Андреева С.В. процедуры реализации его имущества, суды констатировали, что они совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Проанализировав материалы дела, суды заключили, что на момент перечисления спорных денежных средств Андреев С.В. отвечал признакам неплатежеспособности в связи с наличием у него неисполненных обязательств перед другими кредиторами, в том числе перед кредиторами второй очереди (Межрайонная инспекция ФНС России № 6 по Оренбургской области), кредиторами третьей очереди (акционерные общества «Российский Сельскохозяйственный Банк», «Кредит Европа Банк», публичное акционерное общество «Сбербанк России», общество с ограниченной ответственностью «Газпром Межрегионгаз Оренбург», Межрайонная инспекция ФНС России № 6 по Оренбургской области, Андреев М.С.), что подтверждается определениями о включении требований указанных лиц в реестр требований кредиторов должника.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что Андреева В.И. (до брака – Лукьянова В.И.) является супругой должника, Андреев М.С. является их сыном.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание период совершения оспариваемых перечислений, наличие на момент их совершения неудовлетворенных требований иных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, при том, что обществом «Сельский дом» требования к должнику в рамках дела о его несостоятельности не предъявлялись; проанализировав приходно – кассовые ордера, платежное поручение от 12.10.2018 № 383, учитывая назначение спорных платежей, отраженных в платежных документах, принимая во внимание недобросовестное поведение Андреева С.В. в ходе процедуры банкротства, а также процессуальное поведение сторон при рассмотрении настоящего обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций в отсутствие доказательств свидетельствующих об ином, пришли к выводу о том, что указанные перечисления в адрес займодавца денежных средств по спорным сделкам совершены за счет  денежных средств Андреева С.В., подлежащих включению в конкурсную массу в полном объеме, в результате спорных перечислений было оказано предпочтение одному кредитору – обществу «Сельский дом» перед другими кредиторами должника, обязанность по уплате перед которыми возникла ранее и включена в реестр требований кредиторов. 

При этом в отсутствии доказательств наличия каких-либо отношений между должником (отец) и Андреевым М.С. (сын), суды констатировали, что взаимоотношения между ними по передаче денег, оформленные как оплата третьим лицом задолженности по договору целевого займа в сумме 216 046 руб., фактически являются дарением денежных средств должнику, совершенным в указанной форме, с целью недопущения поступления данной денежной суммы в конкурсную массу должника.

Исходя из установленных обстоятельств, данные действия суды квалифицировали как действия, направленные на обход положений Закона о банкротства. 

Учитывая, что Андреев С.В., Андреева В.И. и  Андреев М.С. являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу, принимая во внимание назначение платежного поручения от 12.10.2018 № 3836 - «По договору №30/355 целевого займа от 29.06.2009 года за Андреева Сергея Владимировича Без налога (НДС)», содержание заявлений  должника от 15.10.2018 и Андреева М.С. от 12.10.2018, адресованных в общество «Сельский дом», согласно которым основной заемщик по договору и лицо, исполнившее обязательство за заемщика, просят поступившую оплату зачесть в счет исполнения обязательств Андреева С.В. по договору займа от 29.06.2009 № 30/355, установив, что уточнение назначения платежа в указанном платежном поручении на: «Оплата по договору поручительства № 30/355 целевого займа от 29.06.2009 за Андрееву В.И. Без налога (НДС)»  произведено Андреевым М.С. письмом от 03.04.2019, то есть после возбуждения настоящего  обособленного спора о признании недействительными сделок – платежей совершенных за счет имущества должника в интересах отдельного кредитора (определение от 25.01.2019), суд апелляционной инстанции обоснованно критически отнесся к доказательствам об уточнении назначения платежа, поскольку таковые были представлено через продолжительное время после возбуждения обособленного спора (уточнено письмом 03.04.2019, производство по спору возбуждено 25.01.2019, назначено к рассмотрению в судебном заседании на 21.02.2019,  впоследствии отложено на 03.04.2019) и после представления и раскрытия финансовым управляющим и кредитором – публичным акционерным обществом «Сбербанк России» позиции по делу, и не может подтверждать волю сторон сделки на уплату от имени Андреевой В.И.

Исходя из того, что договор о дарении денег от 12.10.2018 при рассмотрении спора в суд первой инстанции не представлялся и был приложен только к апелляционной жалобе при обращении в суд апелляционной инстанции в виде ненадлежащим образом заверенной копии, а именно без расшифровки кем произведено удостоверение верности копии оригиналу, указанный документ отклонен судом апелляционной инстанции в качестве доказательства совершения сделки между сторонами Андреевой В.И., принявшей денежные средства в дар от своего сына Андреева М.С.

При вышеизложенных обстоятельствах суды обоснованно признали совершенные платежи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, принимая во внимание сущность оспариваемых сделок, порядок и факт их исполнения, суды, применяя последствия недействительности, взыскали с общества «Сельский дом» в конкурсную массу должника  261 046 руб. 00 коп., восстановив задолженности Андреева С.В.  перед обществом «Сельский дом» в сумме 261 046 руб.

 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведённые сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объёме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводыи обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергаюти не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов. По своей сути доводы кассатора касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенциии полномочий суда кассационной инстанции, установленныхстатьями 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке. 

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено. 

С учетом изложенного судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2019 по делу № А47-7713/2017 и на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Андреевой Веры Ильиничны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    С.А. Сушкова 

 

                                                                                              Г.М. Столяренко