﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А45-2896/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Жирных О.В.,

судей                                                    Бедериной М.Ю.,

                                                              Шаровой Н.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БЕЛАЗ-24» (далее – ООО «БЕЛАЗ-24»)  на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.02.2021 (судья Белкина Т.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 (судьи Зайцева О.О., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу № А45-2896/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СибУглеТранс» (ИНН 4217158819, ОГРН 1134217009431, далее – ООО «СибУглеТранс», должник), принятые по заявлению общества  с ограниченной ответственностью «Омега Трейд» (далее – ООО «Омега Трейд», кредитор) о включении задолженности  в реестр требований кредиторов должника.

В здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании принял участие представитель ООО «БЕЛАЗ-24» - Чутков П.Г. по доверенности от 09.02.2021.

 

Суд установил:

производство по делу № А45-2896/2020 о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «АвтоКомСервис», принятого определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2020.

В отношении должника 17.07.2020 введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Неволина Евгения Васильевна.

ООО «Омега Трейд» 21.08.2020 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 80 490 806,35 руб. в реестр требований кредиторов ООО «СибУглеТранс».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.02.2021 требование ООО «Омега Трейд» в размере 80 490 806,35 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.02.2021 отменено, принят новый судебный акт о включении требования ООО «Омега Трейд» в размере 78 290 806,35 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов. В удовлетворении остальной части отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «БЕЛАЗ-24» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.02.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования кредитора.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что требования к должнику прекращены сальдированием встречных магистральных обязанностей (взаимных предоставлений) в рамках единого подрядного обязательства. Выводы суда апелляционной инстанции относительно отсутствия оснований для осуществления сальдирования являются необоснованными. Суд апелляционной инстанции, отказав в части включения в реестр требований кредиторов требования в размере 2 200 000 руб., возложил на конкурсную массу дополнительное бремя в виде увеличения текущих платежей. 

Общество с ограниченной ответственностью «СтройРемонтСервис» в отзыве выражает согласие с доводами кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО «Омега Трейд» (поставщик) и ООО «СибУглеТранс» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 30.08.2019 № 30/08-19(далее - договор поставки), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить нефтепродукты, а покупатель - принять и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В период с сентября 2019 года по январь 2020 года ООО «Омега Трейд» передало ООО «СибУглеТранс» нефтепродукты на общую сумму 81 224 442 руб. Передача товара подтверждается универсальными передаточными документами, товарными накладными со спецификациями. 

На основании актов взаимозачета от 29.01.2020 № 36 на сумму 61 600 руб., от 31.12.2019 № 54 на сумму 672 035,65 руб. произведено частичное погашение задолженности за поставленные нефтепродукты.

Ссылаясь на наличие у должника задолженности за поставленный товар в размере 80 490 806,35 руб., кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, удовлетворяя названные требования кредитора исходил из того, что заявителем представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие задолженности.

Апелляционная инстанция, отменяя определение суда первой инстанции, согласилась с выводами суда первой инстанции о доказанности реальности правоотношений по поставке товара, между тем пришла к выводу, что судом не учтена частичная оплата нефтепродуктов по платежным поручениям от 08.05.2020 № 298 на сумму 2 000 000 руб., от 19.06.2020 № 572 на сумму 200 000 руб. С учетом указанных платежей, а также произведенных зачетов, сумма долга составляет 78 290 806,35 руб. 

Судом апелляционной инстанции отклонены доводы ООО «БЕЛАЗ-24» о возможности осуществления сальдирования обязательств, заявленных кредитором, с обязательствами, вытекающими из договора на проведение комплекса добычных работ от 03.06.2019 № 03/06-2 (далее – договор подряда), заключенного между ООО «Омега Трейд» (заказчик), ООО «Ровер» (недропользователь) и ООО «СибУглеТранс» (подрядчик). Апелляционный суд исходил из того, что поставляемые нефтепродукты предназначались должнику не только для выполнения работ по указанному договору, кроме того, состав сторон договора поставки и договора подряда не совпадает.

По мнению кассационной коллегии, выводы апелляционного суда соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Исходя из положений статьи 71 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Судами установлено, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность поставки нефтепродуктов на сумму 81 224 442 руб.

В качестве частичной оплаты поставленного товара, судом апелляционной инстанции приняты акты взаимозачета от 29.01.2020 № 36 на сумму 61 600 руб., от 31.12.2019 № 54 на сумму 672 035,65 руб., платежные поручение от 08.05.2020 № 298 на сумму 2 000 000 руб., от 19.06.2020 № 572 на сумму 200 000 руб.

Довод кассатора о том, что произведенные платежи на сумму 2 200 000 руб. следовало учесть в счет оплаты нефтепродуктов, поставленных после возбуждения дела о банкротстве, является ошибочным.

Денежные средства перечислены должником до введения процедуры наблюдения, следовательно, подлежали распределению по правилам статьи 319.1 Гражданского кодекса Российский Федерации, а не статьи 134 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения (пункт 1). Если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований (пункт 3).

Поскольку в платежных поручениях не указан период поставки, который должник оплачивает, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что денежные средства засчитываются в счет оплаты ранее возникшего долга.

В отношении довода о необходимости сальдирования обязательств, суд округа считает, что включение в сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным договорам допускается в тех случаях, когда воля сторон, не заключивших единый договор, фактически направлена на установление между ними единой договорной связи. 

При заключении сторонами одновременно договора подряда и договора поставки, суд должен исходить из существования одной сделки сторон, если поставляемый заказчиком товар необходим для выполнения подрядчиком работ.

В том случае, если поставленные кредитором нефтепродукты использовались подрядчиком не только для выполнения договора подряда, но и в иных целях, при этом стороны в договоре не определили какое именно количество нефтепродуктов необходимо для выполнения условий договора подряда, оснований для определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой путем сальдирования не имеется.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к выводу о том, что поставляемые ООО «Омега Трейд» нефтепродукты использовались должником не только в связи с исполнением договора подряда, но и для обеспечения работы спецтехники и оборудования на иных строительных объектах. При таких обстоятельствах нет оснований для расчета итогового обязательства путем сальдирования. 

Доводы жалобы не опровергают выводы апелляционного суда, основанные на полном и всестороннем исследовании и оценке представленных в дело доказательств и установленных по делу фактических обстоятельствах, и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые могли бы являться основанием для пересмотра оспариваемого судебного акта в кассационном порядке, поскольку по существу выражают несогласие кассатора с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций. Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, определении от 28.02.2017 № 412-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая изложенное, в ходе выяснения обстоятельств настоящего обособленного спора, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления № 35, установив реальность отношений сторон по договору поставки, а также частичное погашение задолженности, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о документально подтвержденном размере требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника на основании статьи 134 Закона о банкротстве, с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Безусловных оснований для отмены, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу № А45-2896/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     О.В. Жирных

 

Судьи                                                                  М.Ю. Бедерина

 

                                                                            Н.А. Шарова