ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-3874/2022

г. Воронеж

09 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи

                    ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО2,

при участии:    

от закрытого акционерного общества «Воронежский комбинат строительных материалов»: ФИО3, представитель по доверенности от 11.04.2022 №4, выданной сроком на один год, предъявлен паспорт гражданина РФ,  диплом о наличии высшего юридического образования;              

от индивидуального предпринимателя ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества «Регистраторское общество «Статус»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная палата»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Воронежский комбинат строительных материалов» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2022 о приостановлении производства по делу № А14-3874/2022 по исковому заявлению ФИО4, г.Воронеж, ИНН 

<

***>, к закрытому акционерному обществу «Воронежский комбинат строительных материалов», г.Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «ВКСМ» от 10.03.2022,

третье лицо: акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная палата», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Воронежский комбинат строительных материалов» (далее – ЗАО «ВКСМ», ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «ВКСМ» от 10.03.2022.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2022 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, оканчивающего производство по делу №А14-4300/2022.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ЗАО «Воронежский комбинат строительных материалов» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2022 о приостановлении производства по делу, в связи с чем, просит его отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель ссылается на то, что спор между ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, который рассматривается в Арбитражном суде Воронежской области в рамках дела №А14-4300/2022, носит самостоятельный характер и не может повлиять на результат рассмотрения настоящего дела, предметом которого выступает годовое общее собрание акционеров ЗАО «ВКСМ», кроме того, требования, которые заявлены истцом ФИО4 в рамках дела №А14-4300/2022, могут быть реализованы лишь на будущее время и не могут повлиять на результаты годового общего собрания акционеров ЗАО «ВКСМ» от 10.03.2022.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ФИО4 не обеспечила явку своего полномочного представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель ЗАО «ВКСМ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела представлен не был.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ЗАО «ВКСМ» следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2022 - без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь существенное значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу.

Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

В данном случае, обращаясь с заявлением о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу №А14-4300/2022.

Судом установлено, что в рамках дела №А14-4300/2022, рассматриваемого Арбитражным судом Воронежской области, истец уточнил заявленные требования и просил признать договор дарения двух обыкновенных акций Закрытого акционерного общества «ВКСМ», заключенный с ФИО5, недействительным (ничтожным); перевести на ФИО4 обыкновенные акции Закрытого акционерного общества «ВКСМ», отчужденные ФИО5 по договору, в количестве двух штук с выплатой их приобретателю цены. Так же признать недействительным договор купли-продажи 9160 руб. обыкновенных акций и 2391 привилегированных акций ЗАО «ВКСМ», заключенный между ФИО5 и ФИО7. Так же просил признать ничтожным договор займа от 13.01.2022 № ШЖ/130122 от 13.01.2022 , заключенный между ФИО5 и ФИО7 Также просит признать недействительным договор залога ценных бумаг от 13.01.2022 , заключенный между ФИО5 и ФИО7 о передаче 9160 руб. обыкновенных акций и 2391 привилегированных акций ЗАО «ВКСМ» в залог. 

Судом приняты уточнения заявленных требований, судебное разбирательство по делу назначено на 28.09.2022. 

С учётом утоненных исковых требований в рамках дела №А14-4300/2022 исковые требования направлены на признание сделки ничтожной, соответственно, подлежат установлению обстоятельства о принадлежности спорных акций на день проведения общего собрания и о действительности договоров, которые позволяли ФИО5 голосовать на общем собрании акционеров ЗАО «ВКСМ» 10.03.2022. 

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что обстоятельства, исследуемые в рамках дела №А14-4300/2022, будут иметь существенное значение для рассматриваемого спора в рамках дела №А14- 3874/2022.

Объективной предпосылкой применения пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является установление судом действительной невозможности рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь существенные процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу. При этом суд должен оценить возможность заявления возражений по заявленному первоначальному иску, возможность заявления встречного иска, а также обстоятельство заключения и действительности договора.

С учетом изложенного выше, арбитражный суд первой инстанции обоснованно приостановил производство по настоящему делу до разрешения по существу Арбитражным судом Воронежской области и вступления в законную силу судебного акта по делу № А14-4300/2022.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению судом, поскольку необходимость приостановления производства по рассматриваемому делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-4300/2022 связана с тем, что в рамках дела №А14-4300/2022 заявлены исковые требования в связи с указанием на ничтожность сделки приобретения акций, соответственно, подлежат установлению обстоятельства о принадлежности спорных акций на день проведения общего собрания 10.03.2022, действительность которого оспаривается в рассматриваемом деле. 

Указание в апелляционной жалобе на то, что требования, которые заявлены истцом ФИО4 в рамках дела №А14-4300/2022, могут быть реализованы лишь на будущее время и не могут повлиять на результаты годового общего собрания акционеров ЗАО «ВКСМ» от 10.03.2022, отклоняется судом апелляционной инстанции в связи с тем, что в результате уточнения исковых требований в рамках дела №А14-4300/2022 предъявлены требования, связанные с признанием сделки ничтожной.

В соответствии с пунктом 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что в связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Поскольку при принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2022 не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, поскольку апелляционная жалоба на определение о приостановлении производства по делу государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не облагается.

Руководствуясь статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2022 о приостановлении производства по делу № А14-3874/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Воронежский комбинат строительных материалов» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья 

ФИО1