ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-1373/2021

г. Вологда

08 ноября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 ноября 2023 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

         при участии от акционерного общества «Научно-производственный комплекс «Суперметалл им. Е.И. Рытвина», общества с ограниченной ответственностью «Институт базальтовых волокон», ФИО2 ФИО3 по доверенностям от 01.09.2023, 21.04.2022,  05.09.2023, от ФИО4, ФИО5,  ФИО6 ФИО7 по доверенностям от 06.07.2021, от общества с ограниченной ответственностью «Промторг» ФИО8 по доверенности от 12.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-производственный комплекс «Суперметалл им. Е.И. Рытвина», общества с ограниченной ответственностью «Институт базальтовых волокон» и ФИО2 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 14 сентября 2023 года по делу              № А44-1373/2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Промторг» (далее –                    ООО «Промторг») обратилось 11.03.2021 в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «МАГМАнит» (адрес: 173011, Новгородская область, Великий Новгород, улица Восточная, дом 15, помещение 1;                                       ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество, должник).

Определением суда от 07.05.2021 возбуждено производство по делу.

Определением суда от 13.06.2021 (резолютивная часть от 08.06.2021) в отношении  Общества введена процедура банкротства – наблюдение до 02.11.2021, временным управляющим должника утверждена ФИО9.

Решением суда от 10.12.2021 (резолютивная часть решения от 08.12.2021) Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО9

Указанные сведения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 09.12.2021 № 7839591, в газете «Коммерсантъ»                от 18.12.2021 № 231 (7193).

ФИО2, акционерное общество «Научно-производственный комплекс «Суперметалл им. Е.И. Рытвина» (далее –                      Компания), общество с ограниченной ответственностью «Институт базальтовых волокон» (далее – Фирма) 06.09.2023 обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными электронных торгов в форме аукциона по продаже имущества Общества от 31.08.2022, а также заключенного по их итогам договора купли-продажи от 19.09.2022 с единственным участником обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-Капитал» (далее – ООО «Альянс-Капитал»).

В качестве последствий признания сделки недействительной, заявители просили возложить на  ООО «Альянс-Капитал» обязанность возвратить в конкурсную массу     Общества 590 616,63 единиц движимого и недвижимого имущества должника, наименование, вид, количество которого приведены в составе лота № 1 в пункте 3.1 Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника, утвержденного протоколом заседания комитета кредиторов Общества от 20.06.2022, а также взыскать с Общества в пользу ООО «Альянс-Капитал» стоимость уплаченных по договору                     купли-продажи от 19.09.2022 денежных средств в размере 117 863 руб. 13 коп.

Определением суда от 07.09.2023 заявление оставлено без движения.

Определением суда от 14.09.2023 заявление возвращено.

ФИО2,  Компания,  Фирма обратились с апелляционной жалобой, в которой просят определение отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению апеллянтов, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что торги по продаже имущества должника являются сделкой, которая подлежат оспариванию в рамках дела о банкротстве по правилам главы III. 1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Заявители обосновали имеющееся у них материальное право (законный интерес) на предъявление в суд требований о признании сделки ничтожной на основании  статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и полагают, что оснований для оставления их заявления без движения у  суда не имелось.

Представитель апеллянтов доводы жалобы поддержал.

Представители ФИО6, ФИО5, ФИО4,               ООО «Промторг» возразили против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

  Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

    В статьях 125 и 126 АПК РФ установлены определенные требования к форме и содержанию искового заявления и предусмотрены документы, в обязательном порядке прилагаемые к нему.

 В соответствии с частью 1 статьи 128 АПК РФ арбитражный суд, установив при рассмотрении вопроса о принятии искового заявления к производству, что оно подано с нарушением требований, установленных статьями 125 и 126 АПК РФ, выносит определение об оставлении заявления без движения.

 В определении арбитражный суд указывает основания для оставления искового заявления без движения и срок, в течение которого истец должен устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

В силу пункта 4 части 1 статьи 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что не устранены обстоятельства, послужившие основаниями для оставления заявления без движения, в срок, установленный в определении суда.

Как следует из материалов дела, требования    ФИО2, Компании, Фирмы  признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты.

ФИО2,  Компания, Фирма 06.09.2023 обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными электронных торгов в форме аукциона по продаже имущества Общества от 31.08.2022, а также заключенного по их итогам договора купли-продажи от 19.09.2022 с единственным участником  ООО «Альянс-Капитал» и применении последствий недействительности сделки.

 Определение от 07.09.2023 суд оставил заявление без движения.

 В определении суд указал, что согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Заявителям  предложено представить документы, подтверждающие право на подачу указанного заявления.

От заявителей 13.09.2023 поступили дополнительные пояснения во исполнение определения суда об оставлении заявления без движения. В пояснениях ФИО2,  Компания, Фирма, ссылаясь на пункт 14 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020) (далее – Обзор судебной практики) указали, что такие кредиторы с процессуальной точки зрения имеют все права, предоставляемые лицу, участвующему в деле о банкротстве. Обращаясь в суд с настоящим заявлением, кредиторы ссылались на ничтожность сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ как совершенной со злоупотреблением правом. Заявители полагают, что поскольку они обосновали имеющееся у них материальное право (законный интерес) по предъявлению в суд требований о признании ничтожной сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ, то не имеется основания для оставления заявления без движения. ФИО2,  Компания, Фирма  сослались на то, что положения пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не затрагивают имеющееся у заявителей право на предъявление настоящих требований, поскольку регулируют  отношения о праве на подачу заявления о признании недействительными оспоримых сделок на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Определением от 14.09.2023 суд первой инстанции возвратил            ФИО2,  Компании, Фирме заявление. В качестве основания для возврата заявления суд сослался на то, что заявители  как аффилированные к должнику лица не наделены правом оспаривания сделок должника. Доводы заявителей о наличии у них данного права со ссылкой на пункт 14 Обзора судебной практики судом отклонены.

Апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

  Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 16.05.2007 № 373-О-О, по смыслу взаимосвязанных положений части 4 статьи 128, пункта 4 части 1 статьи 129 и части 2 статьи 188 АПК РФ при обжаловании определения о возвращении искового заявления заинтересованное лицо вправе заявить также возражения в отношении определения об оставлении искового заявления без движения, а суд обязан проверить законность и обоснованность всего комплекса действий арбитражного суда, в том числе связанных с оставлением искового заявления без движения.

Из разъяснений, приведенных в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», следует, что в целях применения статьи 128 АПК РФ исходя из положений статьи 125, части 2 статьи 127                   АПК РФ при принятии искового заявления арбитражный суд не оценивает обоснованность исковых требований, проверяя только соответствие искового заявления установленным законом требованиям к его форме и содержанию. Не допускается оставление искового заявления без движения (возвращение искового заявления) по основаниям, связанным с неполнотой изложения истцом обстоятельств, на которых он основывает предъявленные требования, или недостаточностью доказательств, подтверждающих эти обстоятельства.

Вместе с тем суд вправе оставить исковое заявление без движения, если в нарушение пунктов 4, 5 части 2 статьи 125 АПК РФ исковое заявление не позволяет определить характер спорных правоотношений, обстоятельства их возникновения, не содержит требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

В данном случае следует констатировать, что заявителями соблюдены требования положений статей 125, 126 АПК РФ; недостатки, послужившие основанием для оставления заявления без движения, устранены, соответствующие пояснения представлены.

Апелляционная коллегия отмечает следующее.

В данном случае существо спора сводится к наличию или отсутствию у аффилированных к должнику кредиторов процессуальных полномочий инициировать иск о признании недействительными торгов по продаже имущества, проведенных в рамках дела о банкротстве.

Следует признать, что положения статьи 61.9 Закона о банкротстве ограничивают круг лиц, обладающих процессуальным правом инициировать иск о конкурсном оспаривании, то есть об оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. К таковым, по общему правилу, относятся конкурсный либо внешний управляющий, а также кредитор, чьи требования составляют более 10 процентов от общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц. 

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. 

Положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

 Торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

  По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

  В пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019) разъяснено, что если требование о признании торгов недействительными предъявлено по общим основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 449       ГК РФ, а не по специальным основаниям, установленным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, указанное требование, как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», подлежит разрешению в рамках дела о банкротстве, в материальном смысле правом на его предъявление обладают любые заинтересованные лица, а не только субъекты, указанные в статье 61.9 Закона о банкротстве.

Экономическая заинтересованность кредиторов должника заключается в наиболее полном погашении их требований за счет имущества должника, составляющего конкурсную массу.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Нормы, регламентирующие данную процедуру, должны толковаться судами таким образом, чтобы обеспечивать цели законодательного регулирования (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»), то есть способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника.

В  рассматриваемом случае кредиторы должника обосновали свой правовой интерес в оспаривании торгов. 

Оценивая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что возвращение заявления нельзя признать обоснованным, так как это влечет для заявителей негативные последствия, фактически препятствуя им в реализации своих прав.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия пришла к выводу о том, что определение суда первой инстанции о возвращении заявления является незаконным и не соответствует нормам действующего законодательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 272 АПК РФ направляет вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.

Руководствуясь статьями 269–272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 14 сентября 2023 года по делу № А44-1373/2021 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

О.Г. Писарева

 

Л.Ф. Шумилова