ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-14080/2020

г. Саратов

12 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Волковой Т. В., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стар Лайк» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 февраля 2021 года по делу № А57-14080/2020

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Стар Лайк» Аверкина Юрия Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Стар Лайк» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Азбука бизнеса»,

об истребовании документов,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Стар Лайк» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Стар Лайк» (далее – ООО «Стар Лайк», ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об истребовании документов общества за период с 24.11.2017 по 29.07.2020, а именно:

1. Заключенные гражданско-правовые договоры;

2. Отчеты в ПФР и ФСС;

3. Декларации по земельному налогу и налогу по имуществу;

4. Трудовые договоры;

5. Приказы по кадрам на прием, увольнение, перевод, отпуска;

6. Документы по движению денежных средств на расчетных счетах с расшифровкой (выписки из банка);

7. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01,02,08.1, 08.3, 19, 10.8, 60.1, 67.3, 67.4, 68.1, 68.2, 68.4, 68.8, 68.10, 71.1, 76.5, 80, 86, 99;

8. Ведомости начисления заработной платы;

9. Кассовые документы: кассовая книга, отчеты кассира с приложение приходных и расходных кассовых ордеров;

10. Авансовые отчеты, акты сверки с кредиторами и дебиторами;

11. Штатное расписание;

12. Справки 2-НДФЛ на работников;

13. Книга учета доходов и расходов;

14. Уведомления и протоколы проведения общих собраний участников Общества;

15. Налоговые декларации по УСН;

16. Документы по проведенным аудитам.

Определением от 27.01.2020 судом первой инстанции в отдельное производство были выделены исковые требования об обязании ООО «Стар Лайк» предоставить следующие документы за период с 24.11.2017 по 29.07.2020: декларации по земельному налогу и налогу по имуществу; оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 02, 08.1, 08.3, 19, 10.8, 60.1, 67.3, 67.4, 68.1, 68.2, 68.4, 68.8, 68.10, 71.1, 76.5, 80, 86, 99.

В остальной части решением Арбитражного суда Саратовской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Стар Лайк» (ОГРН 

<

***>) с размером доли 50%.

Пунктом 4.1. Устава ООО «Стар Лайк» предусмотрены права участника, в том числе права:

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном законодательством РФ и Уставом Общества;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (л.д. 19).

19.06.2020 ФИО2 обратился в ООО «Стар Лайк» с требованием о предоставлении ему для ознакомления подлинных первичных документов за период с 24.11.2017 по 19.06.2020, а также их надлежаще заверенных копий.

Указанное требование было направлено почтовыми отправлениями с описью вложения по юридическому адресу ответчика и адресу местонахождения (жительства) директора ответчика – ФИО3 (л.д. 28, 30-30в).

Согласно уведомлению почтовое отправление было получено ООО «Стар Лайк» 30.06.2020 (л.д. 29).

Истребованные документы ответчиком предоставлены не были, что послужило основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) и пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 названной статьи общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона об ООО).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ", из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Доказательств, подтверждающих предоставление истцу запрашиваемых документов в установленный законодательством срок, ответчиком не представлено.

Ввиду изложенного, требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Довод заявителя о том, что вся первичная документация по бухгалтерскому, налоговому и кадровому обслуживанию ООО «Стар Лайк» находится у ООО «Азбука бизнеса» в соответствии с договором на оказание услуг № 01-01/С от 01.01.2020, в связи с чем у ответчика отсутствует возможность предоставления истцу истребуемых документов, судебной коллегией отклоняется,  поскольку сам по себе факт возложения обязанности по ведению бухгалтерского, налогового и кадрового обслуживания на иное лицо не исключает обязанность  общества по предоставлению документов участнику общества.

Оснований для применения к спорным правоотношениям положения статьи 10 ГК РФ судом апелляционной инстанции не установлено. В рамках рассматриваемого иска требования истца обоснованы и в полной мере соответствуют нормам гражданского законодательства. 

Доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. 

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено. 

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 февраля 2021 года по делу № А57-14080/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью «Стар Лайк» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий        О. И. Антонова  

Судьи        Т. В. Волкова

                                                                                                                     Л. Ю. Луева