АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-27341/2017

21 декабря 2017 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 14 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2017 года. 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Горлатых И.А., при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  "УралПромМаш", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

к обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ "АВТО ЛТД", ОГРН 

<

***>, 

<

...> 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора индивидуального предпринимателя ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "АВТО ЛТД",

при участии в судебном заседании до и после перерыва представителей:

истца: ФИО3, действующей по доверенности,

ИП ФИО2: ФИО3, действующей по доверенности,

ООО «АВТО ЛТД»: ФИО4, действующей по доверенности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью  "УралПромМаш" (далее – истец, ООО "УралПромМаш") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ "АВТО ЛТД" (далее – ответчик, ООО "ПКФ "АВТО ЛТД") о взыскании суммы основного долга по договору поставки №86 от 18.05.2016 в размере 376 731 руб. 00 коп., неустойки за период  06.09.2016 по 30.06.2017 в сумме 106 400 руб. 82 коп., неустойки исходя из расчета средневзвешенной процентной ставки кредитных  организаций по кредитам  физических лиц в рублях без учета ОАО "Сбербанк России", опубликованной Банком России и имевшими месте в соответствующие периоды времени, начиная со дня следующего за днем принятия решения арбитражным судом до момента фактического исполнения обязательства по полной оплате поставленного товара исходя из фактической суммы задолженности. 

Определением от 05.09.2017 исковое заявление принято к рассмотрению арбитражного суда в порядке упрощенного производства.

Определением от 23.10.2017 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определениями от 05.09.2017, 07.12.2017 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2), общество с ограниченной ответственностью "АВТО ЛТД" (далее – ООО «АВТО ЛТД»).

В судебном заседании 07.12.2017 объявлялся перерыв до 14.12.2017 14 час. 50 мин. в порядке статьи 163 АПК РФ, с целью урегулирования спора путем подписания мирового соглашения.

В судебном заседании представитель истца уточнила исковые требования в части неустойки, в связи с допущенной арифметической ошибкой, которые судом приняты в порядке статьи 49 АПК РФ.

Таким образом, судом рассматриваются требования о взыскании суммы основного долга по договору поставки №86 от 18.05.2016 в размере 376 731 руб. 00 коп., неустойки за период с 06.09.2016 по 30.06.2017 в сумме 106 400 руб. 80 коп., неустойки исходя из расчета средневзвешенной процентной ставки кредитных  организаций по кредитам  физических лиц в рублях без учета ОАО "Сбербанк России", опубликованной Банком России и имевшими месте в соответствующие периоды времени, начиная со дня следующего за днем принятия решения арбитражным судом до момента фактического исполнения обязательства по полной оплате поставленного товара исходя из фактической суммы задолженности. 

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержала в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении, выразила несогласие с произведенной уступкой и, соответственно, на замену стороны по делу.

ООО "ПКФ "АВТО ЛТД", извещённое надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в  судебное заседание полномочного представителя не направило (т. 1, л.д. 146).

В судебном заседании представитель ООО «АВТО ЛТД» устно изложил позицию по делу.

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 поддержал доводы, изложенные в письменном мнении (т. 1, л.д. 69-70, 119).

Дело рассматривается в отсутствие неявившихся представителей сторон в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

Между ИП ФИО2 (поставщик и агент) и ООО "ПКФ "АВТО ЛТД" (покупатель) подписан договор поставки №86 от 18.05.2016 (далее – договор, т. 1, л.д.21-24), согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель оплатить и принять продукцию в количестве и сортаменте в соответствии со Спецификациями… (пункт 1.1).

Во исполнение условий договора, ИП ФИО2 поставил в адрес ответчика товар по универсальному передаточному акту (далее – УПД) от 05.09.2016 на общую сумму 1 077 731 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 25).

Полученный товар оплачен частично, в связи с чем за ответчиком образовалась задолженность в сумме 376 731 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 26-42).

Полученные денежные средства перечислены ИП ФИО2 ООО "УралПромМаш", согласно агентскому договору.

Покупатель уплачивает поставщику проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие …иной просрочки в их уплате…в размере средневзвешенной процентной ставки кредитных  организаций по кредитам  физических лиц в рублях без учета ОАО "Сбербанк России", опубликованной Банком России и имевшими месте в соответствующие периоды времени (пункт 7.3).

Поскольку ответчиком допущено нарушение условий договора, истец начислил ответчику неустойку в порядке пункта 7.3 в размере 106 400 руб. 80 коп. за период с 06.09.2016 по 30.06.2017. 

По всем спорам, возникающим в процессе исполнении настоящего договора, обязателен досудебный (претензионный) порядок урегулирования. Сторона, получившая претензию обязана в течение 10 рабочих дней с даты ее предъявления рассмотреть претензию и дать мотивированный ответ… (пункт 5.2).

09.06.2017 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об уплате образовавшейся задолженности и пени (т. 1, л.д. 42-45). Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения. 

Споры, возникающие при исполнении, изменении или расторжении настоящего договора, могут быть переданы на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области в соответствии с действующим законодательством РФ (пункт 5.1).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом...

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506).

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432).

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455). 

Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

УПД содержат сведения о наименовании, количестве, цене  товара.

Доказательств наличия разногласий и неопределенности в отношении предмета спорного договора в процессе его исполнения до момента обращения истца с настоящим иском в суд, сторонами в материалы дела не представлено.

Таким образом, учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора поставки во взаимосвязанных документах (договор, УПД), суд приходит к выводу о заключенности договора поставки №86 от 18.05.2016. 

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486).

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара... (пункт 3 статьи 486).

Покупатель, по общему правилу, оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что во исполнение принятых на себя обязательств по договору ИП ФИО2, действующий как агент, поставил ответчику продукцию по вышеперечисленным товарным накладным, которая оплачена частично.

Денежные средства, полученные ИП ФИО2 от ООО "ПКФ "АВТО ЛТД" в рамках договора поставки, перечислены ООО "УралПромМаш" в рамках агентского договора №02 от 15.03.2016 (т. 1, л.д. 61-67).

Оплата товара ответчиком не осуществлена в полном объеме в установленные сроки. В связи с чем, за ООО "ПКФ "АВТО ЛТД" образовалась задолженность перед ООО "УралПромМаш" в размере 376 731 руб. 00 коп., согласно расчету истца (т. 1, л.д. 14).  

Доказательств, опровергающих основания настоящего иска, ответчиком в материалы дела не представлено. 

Таким образом, оценив в совокупности представленные доказательства по делу, а также отсутствие доказательств оплаты указанной суммы  ответчиком в полном объеме, суд считает требования в части взыскания основного долга подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Довод представителя ООО «АВТО ЛТД» о том, что между ООО «АВТО ЛТД» и ООО "ПКФ "АВТО ЛТД" подписан договор о переводе долга от 02.08.2017 (т. 1, л.д. 139), по условиям которого ООО «АВТО ЛТД» принял долг, возникший на основании договора №86 от 18.05.2016, судом не принимается.

Из условий договора следует, что уступка произошла в отсутствие извещения истца, в то время как фактически поставщиком спорной продукции является ООО "УралПромМаш", а не ИП ФИО2, действующий как агент по агентскому договору.

Кроме того, истцом подано заявление о признании поведения ответчика недобросовестным.

В обоснование заявления ООО "УралПромМаш" указало, что ответчик:

 - в лице бывшего директора целенаправленно совершает действия, которые могут затруднить в будущем или сделать невозможным исполнение решения суда путем неоднократных внесений изменений в учредительные документы, а также путем создания юридического лица со схожим наименованием;

- бывший директор ответчика на момент подписания соглашения о переводе долга являлся директором и первоначального должника и нового должника.

Суд, рассмотрев заявление ООО "УралПромМаш" по делу на предмет недобросовестного поведения ответчика, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ.

Согласно пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

В рассматриваемой ситуации истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании основного долга и договорной неустойки за нарушение сроков оплаты с последующим ее начислением. Суд полагает, что в рамках заявленных требований суд не должен давать правовую оценку таким доводам как внесение изменений в учредительные документы и создание юридического лица.

Таким образом, в настоящем деле поведение ответчика не может быть признано недобросовестным по вышеуказанным мотивам и основаниям.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой… (пункт 1 статьи 329).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331).

Согласно пункту 7.3, покупатель уплачивает поставщику проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие …иной просрочки в их уплате…в размере средневзвешенной процентной ставки кредитных  организаций по кредитам  физических лиц в рублях без учета ОАО "Сбербанк России", опубликованной Банком России и имевшими месте в соответствующие периоды времени.

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства по оплате товара, требование истца о взыскании с ответчика неустойки в соответствии с пунктом 7.3 договора является обоснованным по праву.

Расчет неустойки произведен истцом по договору по ставке за период с 06.09.2016 по 30.06.2017. Сумма неустойки составила 106 400 руб. 80 коп., согласно расчету истца с учетом принятого уточнения (т. 1, л.д. 15-17).

Суд, проверив расчет истца, признает его неверным в части исчисления суммы неустойки. Фактически размер неустойки составил 106 400 руб. 79 коп., исходя из расчета 16315,88 + 15507,02 + 12850,89+12064,84+12380,06+8754,94 + 8110,06 + 7159,43 + 6894,53+6363,14.

В связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка за просрочку оплаты в сумме 106 400 руб. 79 коп. за период с 06.09.2016 по 30.06.2017.

Оснований для снижения размера неустойки по статье 333 ГК РФ судом не установлено, ходатайств ответчиком не заявлено.

Требование истца о взыскании неустойки по пункту 7.3 договора, начиная с 01.07.2017 по день фактического исполнения денежного обязательства, не противоречит статье 330 ГК РФ, пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», является правомерным и подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражным судом соответствующей судебной инстанции разрешаются вопросы распределения судебных расходов. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью  "УралПромМаш" удовлетворить в части.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "АВТО ЛТД" в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью  "УралПромМаш" задолженность по договору поставки №86 от 18.05.2016 в размере 376 731 (Триста семьдесят шесть тысяч семьсот тридцать один) руб. 00 коп., неустойки за период  06.09.2016 по 30.06.2017 в сумме 106 400 (Сто шесть тысяч четыреста) руб. 79 коп. и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 12 663 (Двенадцать тысяч шестьсот шестьдесят три) руб.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "АВТО ЛТД" в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью  "УралПромМаш" неустойку, начисленную на сумму  долга  376 731 (Триста семьдесят шесть тысяч семьсот тридцать один) руб. 00 коп., исходя из расчета средневзвешенной процентной ставки кредитных  организаций по кредитам  физических лиц в рублях без учета ОАО "Сбербанк России", опубликованной Банком России и имевшими месте в соответствующие периоды времени, за период с 01.07.2017 по день фактической уплаты долга.

В остальной части исковых требований, отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья              подпись                                                                                           

                      И.А. Горлатых