Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А49-207/2022

город Пенза

03 июня 2022 года

Резолютивная часть объявлена 02 июня 2022 года.

            Полный текст решения изготовлен 03 июня 2022 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Балябиной Н.А.                                       при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сафроновой К.О.,                   рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» (ОГРН 

<

***>,   ИНН 

<

***>) 

к ФИО1

о взыскании 192 786 руб. 40 коп.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО2 (доверенность от 02.07.2019),

представителя ответчика ФИО3 (доверенность от 31.03.2022),

установил:

В Арбитражный суд Пензенской области обратилась СРО АУ "Лига" к ФИО1 о взыскании задолженности по оплате взноса в компенсационный фонд в сумме 192 786,40 руб. и судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 6 784 руб.

В обоснование исковых требований истец сослался на статьи 307, 309 Гражданского кодекса РФ, статьи 3, 12 ФЗ «О саморегулируемых организациях», статьи 14, 26 ФЗ «О некоммерческих организациях».

Определением суда от 16 февраля 2022 года после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения, исковое заявление принято к производству, по делу назначено предварительное судебное заседание на 17 марта 2022 года. Определением суда от               17 марта 2022 года дело назначено к судебному разбирательству на 07 апреля 2022 года, а затем отложено.

06 апреля 2022 года от истца поступило ходатайство о приобщении документов с приложением сведений об исполнении ФИО1 обязанностей арбитражного управляющего в делах о банкротстве после 01.01.2019 с приложением судебных актов по делу № А49-2276/2021.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв с приложениями, указанными в нем, в котором ФИО1 просит в удовлетворении иска отказать в полном объеме. В обоснование своей позиции ответчик ссылается на то, что по состоянию на 29.03.2019 компенсационный фонд СРО АУ «Лига» был полностью сформирован, что на момент выхода из СРО у ФИО1 какой-либо задолженности не имелось, что решение Совета Ассоциации СРО АУ «Лига», оформленное протоколом от 17.12.2018, и решение общего собрания членов Ассоциации СРО АУ «Лига», оформленное протоколом от 15.04.2019, являются ничтожными и не подлежащими исполнению.

31 мая 2022 года от истца поступило ходатайство о приобщении документов, а именно возражений на отзыв ответчика, документов, содержащих сведений о размере суммы компенсационного фонда по состоянию на 31.12.2018, выписка по счету, касающаяся компенсационного фонда и иные сведения о размерах взносов арбитражных управляющих в компенсационный фонд СРО АУ Лига» за период с 17.12.2018 по 08.04.2019.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, просил взыскать с ФИО1 в пользу СРО АУ "Лига" задолженность по членским взносам в компенсационный фонд в сумме 192 786,40 руб.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал по изложенным в отзыве и дополнении мотивам, дополнительно указав, что компенсационный фонд СРО Лига на 01.01.2019 был сформирован в полном объеме, что общее собрание членов Ассоциации не принимало решения об увеличении компенсационного, о размерах и сроках дополнительных взносов в компенсационный фонд.

Представитель ответчика представил для приобщения к материалам дела дополнение от 01.06.2022 с приложениями, указанными в нем.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

Отношения, возникающие в связи с приобретением и прекращением статуса саморегулируемых организаций, деятельностью саморегулируемых организаций, объединяющих субъектов предпринимательской или профессиональной деятельности, осуществлением взаимодействия саморегулируемых организаций и их членов, потребителей произведенных ими товаров (работ, услуг), федеральных органов исполнительной власти, органов исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления регулируются Федеральным законом от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (далее – Федеральный закон № 315-ФЗ).

Частью 1 статьи 3 Федерального закона № 315-ФЗ установлено, что саморегулируемыми организациями признаются некоммерческие организации, созданные в целях, предусмотренных настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами, основанные на членстве, объединяющие субъектов предпринимательской деятельности исходя из единства отрасли производства товаров (работ, услуг) или рынка произведенных товаров (работ, услуг) либо объединяющие субъектов профессиональной деятельности определенного вида.

В соответствии с частью 3 статьи 3 Федерального закона № 315-ФЗ саморегулируемой организацией признается некоммерческая организация, созданная в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», при условии ее соответствия всем установленным настоящим Федеральным законом требованиям.

Одним из таких требований является обеспечение саморегулируемой организацией дополнительной имущественной ответственности каждого ее члена перед потребителями произведенных товаров (работ, услуг) и иными лицами в соответствии со статьей 13 настоящего Федерального закона (пункт 3 части 3 статьи 3 Федерального закона № 315-ФЗ).

Согласно части 6 статьи 3 Федерального закона № 315-ФЗ некоммерческая организация приобретает статус саморегулируемой организации с даты внесения сведений о некоммерческой организации в государственный реестр саморегулируемых организаций.

В части 1 статьи 5 Федерального закона № 315-ФЗ установлено, что членство субъектов предпринимательской или профессиональной деятельности в саморегулируемых организациях является добровольным.

В силу пункта 1 части 1 статьи 6 Федерального закона № 315-ФЗ саморегулируемая организация разрабатывает и устанавливает условия членства субъектов предпринимательской или профессиональной деятельности в саморегулируемой организации.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 12 Федерального закона № 315-ФЗ одним из источников формирования имущества саморегулируемых организаций являются регулярные и единовременные поступления от членов саморегулируемой организации (вступительные, членские и целевые взносы).

При этом в части 3 статьи 12 Федерального закона № 315-ФЗ установлено, что порядок регулярных и единовременных поступлений от членов саморегулируемой организации определяется внутренними документами саморегулируемой организации, утвержденными общим собранием членов саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом или уставом некоммерческой организации.

Аналогичные нормы содержатся в Федеральном законе от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

Пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» предусмотрено, что требования учредительных документов некоммерческой организации обязательны для исполнения самой некоммерческой организацией, ее учредителями (участниками).

В силу части 2 статьи 1 Федерального закона № 315-ФЗ особенности деятельности саморегулируемых организаций могут устанавливаться федеральными законами.

Ассоциация СРО «Лига» зарегистрирована 02.08.2004 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ленинскому району г. Пензы в качестве юридического лица и включена в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно сведениям Государственного реестра саморегулируемых организаций арбитражных управляющих, содержащимся на сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, Ассоциация СРО «Лига» включена в реестр 18.11.2004 за номером 0021.

В период с 30.05.2016 по 21.10.2019 ФИО1 являлась членом Ассоциации СРО «Лига». Вступление ответчика в члены ассоциации подтверждается его заявлением о приеме в члены Ассоциации СРО «Лига» от 30.05.2016 и выпиской из протокола заседания Совета Ассоциации от 30.05.2016 № 106/СП/2016, на котором было принято соответствующее решение. 18 июня 2019 года ответчиком в СРО АУ «Лига» подано заявление о добровольном прекращении полномочий, которые были прекращены 21.10.2019 (выписка № 182 из реестра арбитражных управляющих СРО АУ «Лига»).

Таким образом, для ответчика в указанный период его членства в Ассоциации СРО «Лига» исполнение требований учредительных документов ассоциации было обязательно.

Обязанность арбитражных управляющих участвовать в формировании компенсационного фонда саморегулируемой организации арбитражных управляющих, соответствующего требованиям законодательства, для осуществления компенсационных выплат в связи с возмещением убытков, причиненных лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве установлена также пунктом 1 статьи 25.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

В силу пункта 2 статьи 25.1 Закона о банкротстве компенсационным фондом саморегулируемой организации арбитражных управляющих является обособленное имущество, принадлежащее саморегулируемой организации на праве собственности. Он формируется за счет членских взносов членов саморегулируемой организации, перечисляемых только в денежной форме. Освобождение члена саморегулируемой организации от обязанности внесения взносов в компенсационный фонд саморегулируемой организации не допускается.

При этом согласно положениям приведенной нормы в редакции Федерального закона от 29.12.2014 № 482-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях», действующей в период принятия ответчика в члены ассоциации, то есть 30.05.2016, размер указанных членских взносов членов саморегулируемой организации составлял не менее чем пятьдесят тысяч рублей на каждого ее члена. На тот момент минимальный размер компенсационного фонда должен был составлять двадцать миллионов рублей.

В рассматриваемом случае сторонами не оспаривается факт уплаты ответчиком членских взносов в указанном размере при его вступлении в члены ассоциации.

В дальнейшем подпунктом «а» пункта 4 статьи 12 Федерального закона от 29.12.2015                  № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» были внесены изменения в положения названного выше пункта 2 статьи 25.1 Закона о банкротстве, согласно которому минимальный размер компенсационного фонда с 01.01.2019 должен составлять пятьдесят миллионов рублей.

Данные изменения вступают в силу с 01.01.2019 (часть 5.1 статьи 23 Закона N 391-ФЗ в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 360-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

            Таким образом, с учетом приведенных выше норм ответчик, являющийся в спорный период арбитражным управляющим и действующим членом ассоциации, в обязательном порядке должен был участвовать в формировании компенсационного фонда саморегулируемой организации арбитражных управляющих, соответствующего требованиям законодательства, минимальный размер которого с 01.01.2019 должен был составлять не менее пятидесяти миллионов рублей.

В связи с необходимостью увеличения размера компенсационного фонда СРО АУ «Лига» до минимального размера, установленного федеральным законодательством с 01.01.2019 г., Советом Ассоциации «СРО АУ «Лига» (протокол № 226/СП/2018 от 17.12.2018 г.) приняты решения об установлении дополнительного взноса в компенсационный Фонд Ассоциации в минимальном размере 192 786, 40 руб. для каждого члена Ассоциации, об обязании членов Ассоциации внести денежные средства в компенсационный фонд Ассоциации в установленном размере в срок до 01.01.2019.

Размер дополнительного взноса определен исходя из разницы между 50 000 000 руб. и размером созданного фонда 24 869 446,01 рублей, поделенной на количество членов Ассоциации 129 человек = 192 786,00руб.

СРО АУ «Лига» 19.12.2018 в адрес всех своих членов направила электронное письмо о необходимости внесения дополнительных взносов в компенсационный фонд в сумме для каждого члена 192 786,40 рублей с Приложением реквизитов для оплаты.

Внеочередным Общим собранием членов СРО АУ «Лига» от 15.04.2019г. (протокол № б/н от 15.04.2019г.) утверждено решение Совета Ассоциации от 17.12.2018г. (Протокол заседания Совета Ассоциации № 226/СП/2018 от 17.12.2018г.), т.е. решение Совета Ассоциации признано принятым в установленном порядке, в пределах предоставленной компетенции, во исполнение воли Общего собрания членов Ассоциации.

ФИО1 обязанность по внесению дополнительного взноса в компенсационный фонд не исполнила, что явилось основанием для обращения Ассоциации СРО АУ «Лига» в суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с ФИО1 задолженности по членским взносам в компенсационный фонд.

В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу, что у ответчика как одного из членов Ассоциации СРО «Лига» по состоянию на 01.01.2019 уже имелась обязанность по уплате взноса в компенсационный фонд, и соответствующая задолженность.

Аналогичная позиция отражена в постановлении Арбитражного суда  Поволжского округа от 30.03.2022 по делу № А49-2276/2021.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК Ф) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В пункте 2 названной статьи установлено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с положениями статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Пунктом 1 статьи 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Доказательства того, что ответчиком вышеуказанная задолженность погашена, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд признает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика о том, что вышеназванное решение Совета Ассоциации является ничтожным, поскольку вынесено с существенными нарушениями требований Федерального законодательства, судом отклоняется по следующим основаниям.

Как было указано ранее, в силу части 3 статьи 12 Федерального закона № 315-ФЗ порядок регулярных и единовременных поступлений от членов саморегулируемой организации определяется внутренними документами саморегулируемой организации, утвержденными общим собранием членов саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом или уставом некоммерческой организации.

Пунктом 8.2 Устава ассоциации (здесь и далее - в редакции, действующей в спорный период, то есть на момент изменения размера компенсационного фонда) предусмотрена обязанность членов ассоциации своевременно вносить периодические и целевые взносы, размер которых определяется постоянно действующим коллегиальным органом управления ассоциации.

В силу пункта 10.1 Устава ассоциации таким органом является Общее собрание членов Ассоциации.

Положением о компенсационном фонде ассоциации (далее – Положение, здесь и далее в редакции, действующей в спорный период, то есть на момент изменения размера компенсационного фонда) определен порядок формирования, увеличения, уменьшения, основания и порядок выплат из компенсационного фонда ассоциации (пункт 1.2 Положения).

Согласно пункту 2.3 Положения общим собранием членов ассоциации может быть принято решение о пополнении средств компенсационного фонда путем внесения ее членами взносов в компенсационный фонд в порядке, срок и размере, установленных общим собранием членов ассоциации.

В соответствии с пунктом 10.2.14 Устава ассоциации принятие решений о порядке определения размера и способа уплаты членских взносов, о дополнительных имущественных взносах членов ассоциации в ее имущество отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов ассоциации. 

Пунктом 10.3.1 Устава ассоциации установлено, что вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания членов ассоциации, не могут быть переданы на решение Совету Ассоциации.

В связи с необходимостью приведения в соответствие с требованиями законодательства компенсационного фонда, то есть увеличения его до установленного законодательством минимального размера, который с 01.01.2019 должен составлять не менее пятидесяти миллионов рублей, Советом Ассоциации 17.12.2018 было принято решение об определении минимального размера взноса в компенсационный фонд ассоциации. С учетом необходимого установленного законодательством размера компенсационного фонда и количеством членов ассоциации данный минимальный размер взноса был определен для каждого члена ассоциации в сумме                        192 786 руб. 40 коп. В решении отражено, что взносы должны быть внесены в срок до 01.01.2019, то есть в срок, который установлен законодательством в целях увеличения компенсационного фонда до пятидесяти миллионов рублей. 

Данное решение оформлено протоколом заседания Совета Ассоциации от 17.12.2018                    № 226/СП/2018.

В данном случае решение Совета Ассоциации от 17.12.2018 не устанавливает обязанность членов ассоциации по уплате взносов в спорном размере. Как указано выше, обязанность по формированию компенсационного взноса в размере пятидесяти миллионов вытекает из названных выше положений действующего законодательства. В данном решении лишь определен размер минимального взноса в компенсационный фон и продублирован установленный законодательством срок, в который компенсационный фонд должен быть приведен в соответствие. Таким образом, Совет Ассоциации при вынесении указанного решения не вышел за пределы своих полномочий, которые установлены внутренними документами Ассоциации.

Впоследствии общим собранием членов ассоциации 15.04.2019 было принято решение об утверждении названного решения Совета Ассоциации от 17.12.2018, которым только определен для каждого члена ассоциации минимальный размер взноса в компенсационный фонд в целях приведения его в соответствие с действующим законодательством. Данное решение оформлено протоколом внеочередного общего собрания членов ассоциации от 15.04.2019. Таким образом, решение об установлении для каждого члена ассоциации взноса в компенсационный фонд ассоциации в минимальном размере 192 786 руб. 40 коп. считается принятым общим собранием членов ассоциации, являющимся высшим органом управления ассоциации.

В силу пункта 10.3 Устава Ассоциации решения общего собрания членов ассоциации принимаются большинством голосов от числа голосов членов ассоциации, присутствующих на общем собрании, или, в случае проведения его путем заочного голосования, большинством голосов от общего числа голосов членов ассоциации.

В рассматриваемом случае решение внеочередного общего собрания членов ассоциации от 15.04.2019, проведенное путем заочного голосования, принято большинством голосов от общего числа голосов членов ассоциации (проголосовали «за» принятие решения 73 члена, «против» - 14, «воздержались» - 25, при этом общее число бюллетеней принимавших в голосовании членов ассоциации составило 112). Указанное решение является обязательным для всех членов ассоциации, не оспорено и не признано недействительным, в связи с чем подлежит исполнению всеми членами ассоциации.

На момент принятия данного решения ответчик, который в период с 30.05.2016 по 21.10.2019 являлся членом ассоциации, также был обязан исполнить решение общего собрания членов ассоциации и уплатить взнос в компенсационный фонд в размере 192 786 руб. 40 коп.  

При изложенных обстоятельствах доводы ответчика о том, что последующее одобрение внеочередным собранием членов Ассоциации 15.04.2019 решения Совета Ассоциации от 17.12.2018 общим собранием членов ассоциации ничтожно в силу закона, судом отклоняются.

Суд также не принимает во внимание довод ответчика о нарушении истцом норм корпоративного законодательства ввиду не проведения Ассоциацией собрания ее членов по вопросу увеличения компенсационного фонда, поскольку такое собрание было проведено                    28 августа 2018 года, однако решение по данному вопросу не принято в связи с отсутствием кворума. При этом, никто из членов Ассоциации, в том числе, ФИО1 в срок до 31.12.2018 не обратились в Ассоциацию с заявлением о проведении внеочередного собрания ее участников по вопросу об увеличении размера компенсационного фонда.

Суд также отклоняет доводы ответчика о необоснованности исковых требований в связи с формированием компенсационного фонда в размере 50 000 000 рублей, поскольку формирование компенсационного фонда является одним из способов обеспечения имущественной ответственности членов саморегулируемой организации перед потребителями произведенных ими товаров (работ, услуг) и иными лицами (часть 1 статьи 13 Закона о саморегулируемых организациях), пополнение компенсационного фонда за счет средств членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих является обязанностью членов такой организации в соответствии с требованиями закона. При этом установленный законом размер компенсационного фонда является минимальным, следовательно, формирование его в указанном размере не освобождает одних членов СРО от внесения дополнительных взносов, установленных решениями Ассоциации, за счет взносов других членов, добровольно произведенных их в повышенном размере.

Между тем, пополнение компенсационного фонда третьими лицами до необходимого размера в данном случае не имеет правового значения. Законодательством установлен лишь минимальный размер компенсационного фонда в сумме пятидесяти миллионов рублей. При этом законодательством не установлен запрет на внесение в данный фонд денежных средств, в случае необходимости его пополнения до установленного законодательством размера.

В письме же, полученном ФИО1 с официальной электронной почты СРО АУ «Лига» от 26.03.2019, ответчику лишь предложен альтернативный способ уплаты взноса в компенсационный фонд, при несогласии с которым арбитражный управляющий не лишалась возможности уплаты взносов непосредственно в компенсационный фонд.

Довод ответчика о том, что на момент выхода из состава Ассоциации у нее не имелось задолженности перед саморегулируемой организацией, не соответствует материалам дела, поскольку электронным письмом от 19.12.2018 СРО АУ «Лига» известила ФИО1 о необходимости внесения с 01.01.2019 взноса в компенсационный фонд в размере 192 786 руб. Между тем, в карточке счета 76.5 отражается информация о начислении и уплате единовременных и ежемесячных членских взносов, а учет поступления взносов в компенсационный фонд в силу положений статьи 25.1 Закона о банкротстве ведет управляющая компания, а не истец.

Истцом при обращении в арбитражный суд была уплачена государственная пошлина в размере 6 784 руб. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением исковых требований расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 784 руб. относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить, расходы по уплате государственной пошлины отнести на ответчика.

Взыскать с ФИО1 в пользу Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность по взносу в компенсационный фонд в сумме 192 786 руб. 40 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 784 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Пензенской области.

 

Судья                                                                                                              Н.А. Балябина