АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

 http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-15997/2017

город Киров

09 апреля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2018 года

Решение в полном объёме изготовлено 09 апреля 2018 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (г. Киров)

к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Стройцентраль» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>; место нахождения: 610035 

<

...>)

и к ФИО3 (г.Киров)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Кирову (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; адрес места нахождения: 610001, 

<

...>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 610020, 

<

...>),

об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании:

истца ФИО2 (лично), личность удостоверена паспортом гражданина РФ,

от ответчиков: не явились,

от МРИФНС России № 14 по Кировской области: ФИО4, представителя по доверенности от 10.01.2018,

от ИФНС по г.Кирову: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Стройцентраль» и к ФИО3 (далее – ответчики) об обязании Общества в двухдневный срок со дня вступления решения в законную силу внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с выходом истца из состава участников ООО Строительная компания «Стройцентраль».

В обоснование своих заявленных исковых требований истец указал, что являлся участником ООО СК «Стройцентраль» с долей, составляющей 25,2 % в уставном капитале общества, на основании заявления от 06.09.2017, удостоверенного нотариусом, истец уведомил ответчика ООО СК «Стройцентраль» о своем выходе из состава Общества. Между тем Общество не известило орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о состоявшемся переходе к Обществу принадлежавшей истцу доли в уставном капитале Общества. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) соответствующие изменения не внесены.

Определением арбитражного суда от 27.02.2018 к участию в деле в качестве третьего, не заявляющего самострельных требований относительно предмета спора, была привлечена Межрайонная ИФНС России № 14 по Кировской области.

В судебном заседании объявлялся перерыв, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 02.04.2018 до 13 часов 00 минут, информация о котором размещалась в сети Интернет.

После перерыва истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований к ответчику ФИО3, исковые требования к ООО СК «Стройцентраль» поддержал в полном объеме.

Учитывая, что заявленный истцом частичный отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд принимает данный отказ, в связи с чем в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части требований к ФИО3 подлежит прекращению.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также путем размещения публичного извещения в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет" в судебное заседание явку представителя не обеспечил, мотивированное мнение на заявление не представил. Кроме того, в материалах дела имеется ответ УФПС Кировской области от 12.03.2018, из которого следует, что корреспонденция, направленная в адрес ООО СК «Стройцентраль», не вручена, поскольку организация по указанному адресу отсутствует.

Согласно статьям 131 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Представитель Межрайонной ИФНС России № 14 по Кировской области сообщил, что удовлетворение заявленного требования к Обществу повлечет возможность внесения изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ на основании заявления ФИО2

ИФНС по г. Кирову явку представителя в судебное заседание не обеспечила, извещена надлежащим образом, в отзыве на иск указало, что с 01.07.2015 функции по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей с местом нахождения на территории Кировской области из межрайонных ИФНС России по Кировской области и ИФНС России по г.Кирову переданы в Межрайонную ИФНС России №14 по Кировской области. Также в отзыве указано, что ИФНС России по г.Кирову с 01.07.2015 не вправе осуществлять действия, связанные с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в том числе по ведению ЕГРЮЛ и ЕГРИП.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся представителей сторон, по представленным в дело доказательствам.

Суд, заслушав объяснения истца, исследовав представленные в материалы дела документы, установил следующие фактически обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО СК «Стройцентраль» зарегистрировано 26.11.1998.

Истец ФИО2 являлся одним из участников ООО СК «Стройцентраль» с долей в уставном капитале 25, 2%, номинальной стоимостью 2 520 рублей. 

Другими участниками Общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 4 960 рублей  (49,6%) и ФИО5  с номинальной стоимостью доли 2 520 рублей (25,2%).

Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 рублей (пункт 6.1.3 Устава).

ФИО2 принял решение о выходе из Общества, о чем составлено заявление от 06.09.2017, удостоверенное временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО6 

Уставом ООО СК «Стройцентраль» предусмотрено право выхода участника из Общества путем отчуждения доли обществу, независимо от согласия других участников или Общества (раздел 6.6.1 Устава). 

Заявление о выходе из Общества ФИО2 06.09.2017 направил по адресу (месту нахождения) Общества с описью вложения.

На дату рассмотрения спора состав участников ООО СК «Стройцентраль» не изменился, согласно выписке из ЕГРЮЛ истец продолжает значится участником Общества. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, отмечая, что истец лишен возможности самостоятельно зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом из Общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, с учетом уточнения

Давая оценку представленным доказательствам и доводам сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон, Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что указал, в частности, Верховный Суд Российской Федерации в определении № 306-ЭС15-1674 от 27.10.2015

Уставом ООО СК «Стройцентраль» (утвержденным общим собранием учредителей 07.04.2010) предусмотрено право выхода участника независимо от согласия других участников (пункты 6.6.1 Устава).

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью об обществах определено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. 

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

В Едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (пункт 3 статьи 54 ГК РФ).

Заявление истца о выходе из Общества, удостоверенное нотариально, направлялось по юридическому адресу Общества и по адресу исполнительного органа (директора ФИО3). Согласно сведений с сайта Почты России данное заявление получено исполнительным органом 28.10.2017.

Правовой статус участника общества прекращается с момента уведомления о выходе из состава участников и в силу прямого указания Закона об обществах с ограниченной ответственностью права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы общества соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы. 

Согласно пункту 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации № 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Пунктом 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации № 129-ФЗ предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, зарегистрированным в Минюсте России 14.05.2012 № 24139, утверждена форма Р14001 заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

 Заполнение формы Р14001 предполагает внесение сведений о заявителе, заявителем может быть, в том числе, лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности, лицо, действующее на основании доверенности, участник общества. 

Судом установлено, что истец уведомил исполнительный орган  Общества о своем выходе из состава участников Общества и в силу прямого указания закона утратили статус участника Общества; доля ФИО2 перешла к Обществу 28.10.2017. При этом ФИО2, не являясь участником общества, утратил полномочие обратиться за внесением изменений в единый государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган.

Документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом ФИО2  из Общества, в установленный законом срок ООО СК «Стройцентраль»  в регистрирующий орган не представило.

При указанных обстоятельствах, в связи с тем, что сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об участниках общества, о размерах и номинальной стоимости долей, принадлежащих обществу и его участникам, недостоверны, поскольку не соответствуют фактическим данным, исковое требование заявлены обоснованно и подлежит удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей 00 копеек относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 151, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

принять отказ ФИО2 (г. Киров) от иска к ФИО3 (г.Киров) о присуждении обязанности внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Обязать общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Стройцентраль» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>; место нахождения: 610035 

<

...>) в течение двух недель с момента вступления настоящего решения в законную силу направить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 610020, 

<

...>) заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью Строительная компания «Стройцентраль» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>; место нахождения: 610035 

<

...>), связанных с выходом из состава участников данного общества ФИО2 (г. Киров).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Стройцентраль» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>; место нахождения: 610035 

<

...>) в пользу ФИО2 (г. Киров) 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

СудьяС.А. Погудин