Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-109385/24-158-39823 июля 2024 г.   

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусаатаевой Ш.К., рассмотрев в открытом судебном заседании по делу по иску

истца: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС" (г. Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 771801001)

к ответчику: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РТ-РЕГИСТРАТОР" (г. Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 770601001)

о признании; об обязании

с участием представителей:

от истца – ФИО1 по доверенности от 25.04.2024 (паспорт, диплом),

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 29.12.2023 (паспорт, диплом).

УСТАНОВИЛ:

Истец просит:

1. Признать обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 218 (двести восемнадцать) штук номинальной стоимостью 5 (пять) копеек (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-86658-Н), числящиеся на лицевом счета ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКОГО ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВОЛАК" (ИНН - 

<

***> бесхозяйными и передать их в собственность АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС" (ИНН  

<

***>).

2. Обязать АО «РТ-Регистратор» (ИНН 

<

***>) списать с лицевого счета ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКОГО ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВОЛАК" (ИНН – 

<

***>) № 533, с одновременным его закрытием в системе ведения реестра акционеров АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС" (ИНН  

<

***>), обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационной номер выпуска 1-01-86658-Н в количестве 218 (двести восемнадцать) штук и зачислить их на счет АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС" (ИНН 

<

***>).

Дело рассмотрено в порядке ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непосредственно после завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания в суде первой инстанции в тот же день, в связи с отсутствием у сторон возражений и присутствием представителей сторон в судебном заседании.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, указав, что избранный им способ защиты является единственным механизмом, в результате которого Общество сможет реализовать принадлежащие ему права, в том числе, и посредствам принятия тех или иных корпоративных решений Общества, для которых требуется единогласное волеизъявление всех акционеров Общества. 

Ответчик в судебном заседании не возражал против удовлетворения исковых требований, предоставил отзыв на исковое заявление, указав, что с его стороны не было допущено нарушений прав истца.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что акционерами Акционерного общества «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» 04.03.2019 принято решение о реорганизации АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» в форме выделения из него Акционерного общества «Научно – производственный комплекс» (АО «НПК»). В результате выделения из АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» к АО «НПК» перешла часть имущества, права и обязанностей реорганизуемого в форме выделения АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» в соответствии с Передаточным актом.

18.102019 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Акционерного общества «Научно – производственный комплекс» (ОГРН 

<

***>) внесена запись о создании юридического лица путём реорганизации в форме выделения.

Указанные выше обстоятельства подтверждаются предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспариваются сторонами.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что держателем реестра акционеров является Акционерное общество «РТ-Регистратор», которое на основании решения Совета директоров АО «НПК» от 18.12.2019 № 2 осуществляет ведение реестра акционеров АО «НПК» в соответствии с заключенным договором оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 30.12.2022 № 71/1149-РТ.

Судом при рассмотрении дела установлено, что в реестре владельцев ценных бумаг Общества зарегистрировано юридическое лицо Инженерно-Технологическое Общество с ограниченной ответственностью «НОВОЛАК» (ИНН 

<

***>), которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (далее - акции) АО «НПК» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-86658-Н в количестве 218 (двести восемнадцать) штук номинальной стоимостью 5 копеек за одну акцию, что составляет 0,068919 % уставного капитала Общества.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 12.09.2016 за № 8167748934620 в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве от 20.05.2016 № 158791 внесена запись об исключении недействующего юридического лица ИТООО «НОВОЛАК» из ЕГРЮЛ.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о фактической передаче кредиторам или бывшим участникам ИТООО «НОВОЛАК» спорный акций АО «НПК».

Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса, отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ, ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав.

По смыслу п. 3 ст. 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно ст. 226 ГК РФ, движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.

В соответствии с п. 2 ст. 226 ГК РФ, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Следовательно, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйной вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Таким образом, принимая во внимание ранее установленные судом фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что кто-либо из заинтересованных лиц на протяжении всего периода после ликвидации ИТООО «НОВОЛАК» и до настоящего времени не заявил права на спорные акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица, суд приходит к выводу о правомерности требований истца.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ и относятся на истца, поскольку судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств нарушения ответчиками прав истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования.

Признать обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 218 (двести восемнадцать) штук номинальной стоимостью 5 (пять) копеек (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-86658-Н), числящиеся на лицевом счета ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКОГО ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВОЛАК" (ИНН - 

<

***> бесхозяйными и передать их в собственность АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС" (ИНН  

<

***>).

Обязать АО «РТ-Регистратор» (ИНН 

<

***>) списать с лицевого счета ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКОГО ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВОЛАК" (ИНН – 

<

***>) № 533, с одновременным его закрытием в системе ведения реестра акционеров АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС" (ИНН  

<

***>), обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационной номер выпуска 1-01-86658-Н в количестве 218 (двести восемнадцать) штук и зачислить их на счет АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС" (ИНН 

<

***>).

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко