АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-10778/2019

27 мая 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Майоровой Е.Ю., при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску Общества с ограниченной ответственностью  "УПЦ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 

о взыскании суммы в размере 1 210 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО3, представитель по доверенности от 03.03.2019,

от ответчика ФИО4, представитель по доверенности   от 02.11.2017.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью  "УПЦ" обратился в суд с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании суммы в размере 1 210 000 руб.

26.03.2019 от ответчика в электронном виде поступил отзыв.

Ответчик требования не признает.

В отзыве заявляет о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик поддерживает доводы, изложенные в отзыве.

В судебном заседании 22.04.2019 истец в электронном виде представил в материалы дела ходатайство об уточнении исковых требований. Уточнение судом принято.

В судебном заседании 22.04.2019 г. был объявлен перерыв до 26.04.2019 г. 16:00 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей истца и ответчика, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1.

Истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Ответчик возражает относительно удовлетворения заявленного ходатайства.

Ходатайство истца о назначении судебной экспертизы судом рассмотрено и отклонено в виду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 82 АПК РФ.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: договор, карточки.

Истец возражает относительно приобщения к материалам дела договора.

Ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных документов удовлетворено частично.

К материалам дела приобщены карточки с образцами подписей и оттиска печатей.

В судебном заседании 20.05.2019 истец и ответчик поддерживают доводы, изложенные ранее.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «УПЦ» (ранее ООО «МПП «Энергоналадка») зарегистрировано 25 декабря 2012 года и поставлено на налоговый учет в Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

На основании решения № 2/14 от 13.01.2014 года единственного участника ООО «УПЦ» ФИО5, ФИО2 ООО «УПЦ» и наделен всеми правами и обязанностями генерального директора общества в соответствии с положениями Устава общества. 

 В период с 13.01.2017 по 21.11.2017 исполнял  обязанности генерального  директора Общество с ограниченной ответственностью «УПЦ».

 В указанный период 01.09.2014 г. между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «УПЦ» (арендатор) были заключены договоры:

1.Договор аренды транспортного средства №13 от 01.09.2014 г., предметом которого является временное пользование за плату транспортным средством УАЗ 374210, 1998 г. выпуска, с ежемесячной арендной платой в размере 50 000 рублей.

2.Договор аренды транспортного средства № 14 от 01.09.2014 г, предметом которого является временное пользование за плату транспортным средством HYUNDAI SOLARIS 1,4GL МТ, 2011 г. выпуска, с ежемесячной арендной платой в размере 50 000 рублей.

В соответствии с п.1.3 Договоров аренды транспортных средств №13, №14 от 01.09.2014 г. передача и возврат по истечении срока аренды транспортного средства оформляется актом сдачи-приемки.

Согласно п. 4.2. Договоров аренды транспортных средств №13, №14 от 01.09.2014 г. арендные платежи подлежат уплате арендатором не позднее 30 числа каждого месяца, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Срок действия договора до 31 декабря 2015 г. (п. 6.1 Договоров аренды транспортных средств №13, №14 от 01.09.2014 г.).

Как указывает истец, в соответствии с выпиской операций по лицевому счету 

<

***> за период с 14.04.2015 г. по 23.08.2016 г. ООО «УПЦ» была перечислена сумма в размере 1 210 000 рублей на счет ответчика в счет оплаты аренды транспортных средств по вышеназванным договорам.

Истец считает, что указанная сумма является  убытками, причинными  ФИО2, поскольку транспортные средства УАЗ 374210, 1998 г. выпуска и HYUNDAI SOLARIS 1,4GL МТ, 2011 г. выпуска, фактически не были переданы со стороны арендодателя арендатору, акты приемки и возврата отсутствуют.

Истец считает, что действия ответчика были направлены не на обеспечение хозяйственной деятельности общества, а исключительно на получение собственной выгоды генерального директора.

Полагая, что, ответчик своими  неправомерными действиями  причинил убытки обществу на сумму 1 210 000 рублей за период с 14.04.2015 г. по 23.08.2016 г., истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон,   в совокупности с представленными доказательствами суд считает, что заявленные требования  не подлежат  удовлетворению исходя из следующего.   

Пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

 В обоснование  своей позиции истец ссылается на   недобросовестное исполнение  ФИО2  возложенных обязанностей и причинение ущерба экономическим интересам обществу и его участнику,  поскольку полагает, что  ответчик на основании договоров аренды транспортных средств  сам себе перечислял денежные средства,  и пользовался арендованным имуществом в своих целях, а не в для обеспечении  хозяйственной деятельности общества. 

 Ответчик,  возражая относительно заявленных доводов истца, пояснил, что  директор ФИО2, действовал исключительно в интересах общества,  отметил, что у общества отсутствовал транспорт, в связи с чем им с истцом было принято решение  о  заключении спорных договоров аренды транспорта, поскольку   такая  необходимость была вызвана  командировками   директора  и иных работников  для выполнения подрядных  работ и  текущего контроля  за  их исполнением  вне г. Екатеринбурга. Также ответчик указал, что  согласно выписке по расчётному счёту билеты на общественный транспорт для работников общество приобретало только 1 раз, а работы вне г. Екатеринбурга общество выполняло постоянно.  Кроме этого, ответчик указал, что  ежемесячно с  расчётного счета истца    списывались  денежные средства  за бензин в адрес ООО "Петрол Плюс Регион" в сумме 10000 - 15000 рублей.  

 Истец не отрицает, что действительно  вышеназванные договоры аренды транспортных средств  были заключены обществом, так же поясняет, что акты  выполненных работ подписывались вторым участником общества без возражений до апреля 2015 года,  однако после  указанного периода  полагает, что ФИО2 пользовался  транспортом только в собственных нуждах, таким образом,  в действиях  ответчика  имеется недобросовестность.  

 В то же время, истец, как того требуют положения пункта 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не подтвердил документально причинение указанными сделками обществу убытков. Также истец не доказал, что  ФИО2 пользовался транспортными средствами  исключительно для собственных нужд.

 Напротив, представитель ответчика в заседание суда  представил  документы, подтверждающие  деятельность  общества  за пределами г. Екатеринбурга в спорный период, а именно:  копию акта выполненных работ № 11 от 4 июля 2016г. с ЗАО «Золото Северного Урала», копию акта выполненных работ № 10 от 20 июня 2016г. с ЗАО «Золото Северного Урала», копию счета № 164 от 08.09.2016г. выставленного в адрес ЗАО «Золото Северного Урала», копия письма исх. № 16 от 7.04.2016г. в адрес ООО «СпецГазСтрой» о выполнении работ на объекте по адресу «КС Нижнетурьинская». 

 Истец доказательств того, что  для выполнения указанных работ,  работники  добирались не арендованным транспортом, а  иным способом суду не представил.    

Вместе с  тем  суд отмечает, что вопросы  недействительности заключения  спорных  договоров   аренды были  исследованы  судами  первой, апелляционной инстанций в рамках дела А60-40245/2016,  в связи с чем, обстоятельства, установленные  вступившими в законную силу  судебными актами являются обязательными  и переоценке не подлежат.  

  Так суды двух инстанций указали на   то,  что заключение данных   договоров не повлекло для общества негативных последствий и одобрены  его участниками,  сделки заключены сторонами  для  ведения хозяйственной деятельности общества и не причинили вреда обществу и его участнику, а также исполнение данных договоров   не привело к возникновению реального ущерба  у общества.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017 по  решение по делу А60-40245/2016 оставлено без изменения.

При рассмотрении настоящего дела  суд считает необходимым учесть обстоятельства, установленные при рассмотрении судами первой и апелляционной      спора в рамках дела №А60-40425/2016 (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). К иным выводам при рассмотрении настоящего дела суд не пришел.

   В рамках  настоящего спора  истец не доказал, что расходы  на  оплату  арендованных обществом автомобилей  повлекли причинение обществу убытков и, что данные расходы в значительной мере превышают расходы, понесенные обществом при обычном осуществлении хозяйственной деятельности.

Суд считает, что вопреки утверждениям  истца, в настоящем споре вина  ФИО2 представленными доказательствами  не подтверждена, истцом не доказаны злонамеренные действия руководства, направленные на причинение убытков обществу, равно как и  неправомерные действия  ответчика по организации текущей хозяйственной деятельности общества вопреки его  интересам.  

 Таким образом,  суд  в поведении директора ФИО2  умысла в совершении действий (бездействия) вопреки интересам общества не усматривает, необходимая совокупность условий для привлечения его к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков (наличие убытков, противоправность поведения ответчика, причинно-следственная связь между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками) отсутствует.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

 Кроме этого  суд принимает  довод ответчика  о пропуске срока  исковой давности за период с 14.04.2015 по 21.02.2016г. исходя из следующего. 

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Согласно п. 2 указанной статьи истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

 В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик   заявил о применении по требованию истца срока исковой давности в части.

    По настоящему спору иск заявлен  юридическим  лицом  (обществом) 21.02.2019  в лице генерального директора ФИО5, который  к тому же является участником  ООО «УПЦ», таким образом, общество соответствующий иск могло направить в течение срока, установленного статьей 196 ГК РФ, исчисляемого с момента, когда Общество и его участники должны были узнать о соответствующем нарушении.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 2 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

 Как было установлено судом и не оспаривается истцом, последний знал о заключенных договорах  с 2014 года, таким образом, проявив должную разумность и осмотрительность в реализации прав участника общества, истец имел реальную возможность, ознакомившись с данными бухгалтерской отчётности, узнать о наличии  оплат по данным договорам,  а также перечислений за ГСМ, при отсутствии автотранспорта на предприятии,   в спорный период.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку заявителю в удовлетворении заявления отказано, то расходы по уплате государственной пошлины в сумме 25100 руб. 00 коп., понесённые им при подаче заявления, относятся на него в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований  отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru. 

Судья                                                         Е.Ю. Майорова