ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело № А55-9247/2020

г. Самара

15  апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13  апреля  2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено  15  апреля 2021 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Деминой Е.Г., судей Колодиной Т.И., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №4 апелляционные  жалобы акционерного общества "Агропроизводство"   и общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал"  на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2020 года по делу А55-9247/2020 (судья Балькина Л.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу "Агропроизводство"  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании,

третье лицо: акционерное общество "Самарская земля"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к  акционерному обществу "Агропроизводство" (далее - ответчик) о взыскании 20 907 192,46 руб., в том числе задолженности  15 460 550,22 руб.,  процентов за пользование  денежными средствами 5 446 642,24  руб. на основании договора   от  05.04.2016  №Д-98937/04-2016. 

К участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено акционерное общество "Самарская земля".

Решением от 08.12.2020 исковые  требования  удовлетворены частично,   с  акционерного  общества "Агропроизводство" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" взыскано 17 917 195,40 руб., в том числе задолженность в размере 13 930 514,48 руб., проценты в сумме 3 986 680,91  руб., а также 109 297 руб.  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.  В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым  судебным актом и обратился в суд  апелляционной инстанции  с жалобой, в которой просит  отменить решение  как незаконное и необоснованное,  принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требование истца в заявленном размере.

В обоснование  апелляционной жалобы  заявитель указал, что  суд необоснованно  удовлетворил требование  истца  частично. Заявленные требования подтверждены  письменными доказательствами, в том числе   выпискам  по операциям по расчетным счетам ПАО НВК Банк, Управления ФНС России по Саратовской области, представленными на запрос суда.  Данные документы подтверждают перечисление в пользу ответчика денежных средств в сумме заявленного основного долга в размере 15 460 550,22 руб. указанным документам   суд не дал оценки.

Ответчик  также не согласился с   принятым судебным актом. В апелляционной  жалобе, ссылаясь на неполное исследование  доказательств  по делу, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым  заявленные  требования  оставить без удовлетворения.

В обоснование  апелляционной  жалобы заявитель указал, что  представленные платежные поручения в деле не имеют отношения к оспариваемому договору займа № Д-98937/04-2016 от 05.04.2016, поскольку датированы месяцами январь-февраль 2018 года.

В соответствии с пунктом  1.2 договора займа № Д-98937/04-2016 от 05.04.2016 заем предоставляется сроком до 31.12.2016 включительно. 

По мнению ответчика, указанный срок обусловил экономический интерес в получении займа в указанный период.

В материалы дела представлено дополнительное соглашение № 6 от 29.12.2017  договору № Д-98937/04-2016 от 05.04.2016, в соответствии с  которым  срок возврата займа определен до 31.12.2018.

Однако датой дополнительного соглашения № 6 к договору № Д-98937/04-2016 от 05.04.2016 является 29.12.2017, то есть  оно  составлено сторонами за пределами установленного пунктом  1.2 договора № Д-98937/04-2016 от 05.04.2016  срока возврата займа и никак не может регулировать условия уже прекращенного договора.

В свою очередь, в период действия договора займа истцом не доказано перечисление денежных средств ответчику по договору № Д-98937/04-2016 от 05.04.2016  в качестве займа, экономическое обоснование получения ответчиком займа в 2018 году не представлено.

Исходя из датирования платежных поручений, заем предоставлялся в 2018 году.           Оснований начисления процентов по нему, руководствуясь положением пунктом  1.3 договора № Д-98937/04-2016 от 05.04.2016, а именно, 19% годовых, не было, взыскание судом с ответчика суммы процентов в размере 3 986 680,91 руб.  по договору займа, по мнению ответчика, необоснованно.

Представители  сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных  о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явились,  что в соответствии со статьями  123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской  Федерации  (далее  - АПК РФ) не  является  препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Истец представил отзыв, в котором  отклонил доводы жалобы  ответчика как необоснованные.  

Проверив  материалы дела,  ознакомившись с отзывом  истца, оценив доводы  апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами,  суд апелляционной инстанции  установил.

Между АО "Самарская земля" (заимодавец) и АО "Агропроизводство" (заемщик) был заключен договор займа №Д-98937/04-2016 от 05.04.2016. 

В соответствии с пунктом  1.1 договора, в редакции дополнительного соглашения №6 от 29.12.2017, заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 30 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и уплатить проценты в срок, определенный договором.

Согласно  пункту 1.3 договора за пользование заемными денежными средствами устанавливаются проценты в размере 19% годовых. Проценты учитываются не позднее срока возврата займа.

Как указал истец, на основании договора займа №Д-98937/04-2016 от 05.04.2016 на счет ответчика были перечислены денежные средства в размере 15 460 550,22 руб., в подтверждение чего представлены копии платежных поручений № 10 от 12.01.2018, № 14 от 23.01.2018, № 16 от 24.01.2018, № 24 от 29.01.2018, № 26 от 31.01.2018, № 28 от 02.02.2018, № 48 от 27.02.2018.

20.09.2018 между АО "Самарская земля" (цедент) и ООО "Волжский терминал" (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) №31, согласно которому  цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) возврата процентного займа по договору займа №Д-98937/04-2016 от 05.04.2016, заключенному между цедентом как заимодавцем и АО "Агропроизводство", как заемщиком, на общую сумму 16 482 640, 84 руб. в  том числе сумма основного долга -15 460 550,22 руб., сумма начисленных процентов  1 022 090,62 руб. 

В силу пункта 2 договора, с момента подписания договора цессионарий становится новым кредитором должника по договору займа №Д-98937/04-2016 от 05.04.2016. 

В соответствии с пунктом  6 договора, права цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тeх же условиях, которые существовали к моменту заключения договора в части уступаемой суммы.

Принимая решение  о частичном удовлетворении  исковых требований суд первой  инстанции правомерно  руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации 9далее- ГК РФ)  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Таким образом, в результате заключения договора, право требования исполнения обязательств по договору займа №Д-98937/04-2016 от 05.04.2016 перешло к ООО "Волжский терминал".

В силу пункта  1.2 договора, в редакции дополнительного соглашения №6 от 29.12.2017, заем предоставляется сроком до 31.12. 2018.

Согласно части 1 статьи  807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статье 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно расчету истца, размер   задолженности  составляет  20 907 192,46 руб.,  в том числе основной долг 15 460 550,22 руб.,  проценты 5 446 642,24 руб., начисленные на сумму долга  за период с 21.09.2018 по 23.03.2020.

Ответчик  обязательство  по возврату займа  не исполнил, претензию  истца оставил без удовлетворения, что явилось основанием для обращения  истца в суд с вышеуказанным иском.  

Возражая  против удовлетворения  исковых требований,  ответчик указал, что   истцом не представлены доказательства, подтверждающие  передачу заемных денежных средств  в собственность  ответчика. 

Указанные доводы судом первой инстанции обоснованно  отклонены, поскольку   перечисление заемных денежных средств по договору займа № Д-98937/04-2016 от 05.04.2016  подтверждено  истцом   копиями  платежных поручений № 10 от 12.01.2018 на сумму 4 400 000 руб., № 14 от 23.01.2018 на сумму 1 600 000 руб., № 16 от 24.01.2018 на сумму 800 000 руб., № 24 от 29.01.2018 на сумму 1 000 000 руб., № 26 от 31.01.2018 на сумму 500 000 руб., № 28 от 02.02.2018 на сумму 5 430 514,49 руб., № 48 от 27.02.2018 на сумму 200 000 руб.

Вместе с тем,  судом первой инстанции установлено, что  в  обоснование заявленных требований истцом представлены копии платежных поручений на общую сумму 13 930 514,48 руб.  Иных документов, подтверждающих перечисление на счет ответчика денежных средств по договору займа № Д-98937/04-2016 от 05.04.2016, истцом не представлено. 

В силу статьи  809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (статья  809 ГК РФ).

Сумма процентов за период просрочки оплаты долга в размере 13 930 514, 48 руб.  с 21.09.2018 по 23.03.2020 составляет 3 986 680,91 руб. 

Доказательств оплаты ответчиком долга в размере  13 930 514, 48 руб.  и процентов  в размере 3 986 680,91 руб.  не представлено.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 13 930 514,48 руб., процентов в размере 3 986 680,91 руб.  судом первой инстанции правомерно признаны обоснованными  и подлежащими  удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины  отнесены на стороны  по правилам статьи 110 АПК РФ  пропорционально размеру удовлетворенных требований. 

Доводы, изложенные  в апелляционной жалобе истца, отклоняются как необоснованные. Фактические обстоятельства   дела судом первой инстанции  установлены  правильно. Истец представил доказательства перечисления  денежных  средств  ответчику  на сумму 13 930 514,48 руб.  Иных документов, подтверждающих перечисление на счет ответчика денежных средств по договору займа № Д-98937/04-2016 от 05.04.2016, истцом не представлено.

Ссылка  истца на  выписки  по операциям по расчетным счетам ПАО НВК Банк,  является несостоятельной, поскольку  указанными выписками перечисление в пользу ответчика денежных средств в сумме заявленного основного долга в размере 15 460 550,22 руб. указанными документами не подтверждено  (СД диск, т.1, л. 76).

Других доводов, опровергающих выводы суда первой   инстанции  истцом не  приведено.

Также отклоняются доводы, изложенные  в апелляционной жалобе  ответчика.           Факт перечисления денежных средств истцом  в размере  13 930 514,48 руб.   подтвержден  платежными  поручениями, которые судом первой инстанции  обоснованно  признаны надлежащими  доказательствами  по делу. 

Довод  ответчика о том,  что представленные платежные поручения  не имеют отношения к оспариваемому договору займа № Д-98937/04-2016 от 05.04.2016, поскольку датированы месяцами январь-февраль 2018 года,  является необоснованным, поскольку  в  указанных платежных поручениях  в назначении платежа  указан договор займа № Д-98937/04-2016 от 05.04.2016.

Кроме того,   в соответствии с пунктом 7.1 договора №Д-98937/04-2016  он вступает в силу  с момента передачи заимодавцем суммы займа, указанной в п. 1.1 Заемщику путем перечисления соответствующих денежных средств на его расчетный счет.

В силу пункта  7.2 договора №Д-98937/04-2016 от 05.04.2016  он  прекращается  исполнением сторонами обязательств по договору; по соглашению сторон, по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством. Таким образом, договор №Д-98937/04-2016 от 05.04.2016  прекращен не был, истечение срока возврата займа, не свидетельствует о расторжении договора.

В  соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35"О последствиях расторжения договора", если предметом расторгнутого договора является обязанность одной стороны передать имущество в собственность другой стороне договора, принявшей на себя обязанность по возвращению имущества такого же рода и качества (например, заем, в том числе кредит; хранение товара с обезличением), то к отношениям сторон подлежат применению положения договора о порядке исполнения обязательства по возврату имущества, а также нормы закона, регулирующие исполнение соответствующего обязательства. Все условия расторгнутого договора о процентах, неустойке, а также все обязательства, обеспечивающие исполнение обязанности по возврату имущества, сохраняются до полного исполнения этой обязанности. 

Других доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции  ответчиком не приведено. 

Обжалуемое  решение  является законным и обоснованным,  выводы суда соответствуют установленным по делу  фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам,  нормы материального и процессуального  права применены правильно, в связи с чем, оснований для  его отмены  не имеется. 

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии  со статьей  110 АПК РФ относятся на заявителей  жалоб.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2020 года по делу А55-9247/2020 оставить без изменения, апелляционные  жалобы акционерного общества "Агропроизводство"   и общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал"    без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Агропроизводство" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий         Е.Г. Демина 

Судьи         Т.И. Колодина

                                                                                                                      С.А. Кузнецов