ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-4365/2023

г. Киров

13 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года.      

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой С.С.,

судей Ившиной Г.Г., Немчаниновой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Верещагиной М.С.

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя истца ФИО1, действующего на основании доверенности от 01.10.2024,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» на решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2024 по делу №А17-4365/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к муниципальному унитарному предприятию Приволжского муниципального района «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об обязании заключить дополнительное соглашение к договору аренды,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» (далее – истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к муниципальному унитарному предприятию Приволжского муниципального района «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» (далее – ответчик, Предприятие) об обязании заключить дополнительное соглашение к договору аренды № 34 от 11.07.2022 об установлении размера арендной платы на период с января 2023 года по декабрь 2024 года в размере 326 351 руб. 46 коп.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец указал, что формулировка пункта 2.2 договора аренды, исходя из системного толкования в совокупности с другими условиями договора, означает возможность корректировки размера арендной платы в случае, если регулятором был установлен иной экономически обоснованный размер арендной платы по сравнению с изначально согласованным сторонами договора. Механизм изменения размера арендной платы, закрепленный в пункте 2.2 договора, при этом позволяет прийти к выводу о том, что согласие арендодателя на такое изменение размера арендной платы не требуется. Достаточно направления арендатором в адрес арендодателя соответствующего уведомления с приложением экспертного заключения Департамента энергетики и тарифов Ивановской области. Данные действия арендатором были осуществлены, однако арендодатель не согласился с изменением размера арендной платы в нарушение условий заключенного между сторонами договора аренды.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.01.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.01.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной статьи участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик представил письменные пояснения.

В силу статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство по делу откладывалось.

В судебном заседании после отложения, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель истца поддержал доводы жалобы.

Ответчик явку представителя в судебное заседание после отложения не обеспечил. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, 11.07.2022 Предприятие (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды имущества № 34, по условиям которого Арендодатель обязуется передать Арендатору во временное владение и пользование объекты движимого и недвижимого имущества (далее – Имущество) согласно Приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего Договора, а Арендатор обязуется принять данное имущество и выплачивать Арендодателю арендную плату, по окончании срока аренды вернуть ему указанное имущество в том состоянии, в котором оно было получено, с учётом фактического износа (пункт 1.1 договора).

Недвижимое имущество, передаваемое в аренду, принадлежит Арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности, движимое имущество, передаваемое в аренду, принадлежит Арендодателю на праве собственности, что подтверждается соответствующими документами (актами формы ОС-1, передаточными актами) (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора размер арендной платы по настоящему договору определяется в соответствии с Приложение № 3 к договору и составляет 800 905 (Восемьсот тысяч девятьсот пять) рублей 62 копейки в месяц, без НДС, и является затратами на амортизацию передаваемого в аренду имущества.

В соответствии с пунктом 2.2 договора размер арендной платы может быть скорректирован в соответствии с размером арендной платы, признанным экономически обоснованным Департаментом энергетики и тарифов Ивановской области при установлении для потребителей Арендатора тарифа на тепловую энергию и теплоноситель на 2023 год, на основании письменного уведомления Арендатора в адрес Арендодателя с приложением экспертного заключения Департамента энергетики и тарифов Ивановской области.

В первый месяц действия настоящего Договора арендная плата начисляется с момента подписания акта приема-передачи арендованного Имущества обеими сторонами (пункт 2.4 договора).

Общество обратилось в Департамент энергетики и финансов Ивановской области с целью подготовки экспертного заключения по материалам дела об установлении тарифов на тепловую энергию для потребителей Общества на 2023 год. Согласно заключению от 24.11.2022 экономически обоснованным признан размер арендной платы – 326 351,46 руб. 

Общество направило Предприятию уведомление от 30.12.2022 об исключении арендной платы за владение и пользование котельными в г. Плес в общем размере 474 554,16 руб. в месяц из состава арендной платы по договору аренды имущества № 34 от 11.07.2022. Размер арендной платы по договору составит 326 351,46 руб. в месяц без НДС. Истец просил подписать дополнительное соглашение к договору и направить подписанные экземпляры с целью их государственной регистрации (т. 1, л. д. 77-80).

Истец направил ответчику претензию от 18.01.2023 № 47, содержащую требование подписания дополнительного соглашения.

Поскольку дополнительное соглашение к договору аренды стороны не подписали, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Определением суда от 14.02.2024 назначена экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-аудит», судебному эксперту ФИО2.

Согласно выводам эксперта величина экономически обоснованного размера арендной платы по договору от 11.07.2022 № 34 с 01.01.2023 по 31.12.2023 составляет 3 916 217,54 руб. в год (326 351,46 руб. в месяц).

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.

В статье 431 ГК РФ определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статья 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Руководствуясь вышеприведенными нормами и разъяснениями, проанализировав содержание пунктов 2.2, 9.2 договора аренды, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что размер арендной платы может быть скорректирован в соответствии с размером арендной платы, признанным экономически обоснованным Департаментом энергетики и тарифов Ивановской области при установлении для потребителей арендатора тарифа на тепловую энергию и теплоноситель на 2023 год, на основании письменного уведомления арендатора в адрес арендодателя, не является принятием сторонами сделки на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора, как и не свидетельствует о наличии возможности уменьшения арендной платы арендатором в одностороннем порядке. Из смысла пунктов 2.2, 9.2 договора следует, что он наделяет арендатора правом инициировать (предложить) пересмотр размера арендной платы, однако лишь при достижении об этом согласия сторон, оформленного в дополнительном соглашении к договору, размер арендной платы будет изменен.

Повторно оценив условия договора и обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Пунктом 2.2 договора аренды установлено, что размер арендной платы может быть скорректирован в соответствии с размером арендной платы, признанным экономически обоснованным Департаментом энергетики и тарифов Ивановской области при установлении для потребителей арендатора тарифа на тепловую энергию и теплоноситель на 2023 год, на основании письменного уведомления арендатора в адрес арендодателя с приложением экспертного заключения Департамента энергетики и тарифов Ивановской области.

В указанном пункте стороны согласовали условия корректировки арендной платы:

определение Департаментом энергетики и тарифов Ивановской области при установлении для потребителей Общества тарифа на тепловую энергию и теплоноситель на 2023 год экономически обоснованного размера арендной платы, 

направление Обществом Предприятию уведомления с приложением экспертного заключения Департамента энергетики и тарифов Ивановской области.

Как следует из материалов дела, Департамент энергетики и финансов Ивановской области признал экономически обоснованным размер арендной платы – 326 351,46 руб. в месяц.

Данный размер арендной платы подтвержден заключением судебной экспертизы.

Общество направило Предприятию уведомление от 30.12.2022 об исключении арендной платы за владение и пользование котельными в г. Плес в общем размере 474 554,16 руб. в месяц из состава арендной платы по договору аренды имущества № 34 от 11.07.2022. Общество указало, что из состава НВВ решением Департамента энергетики и тарифов Ивановской области была исключена арендная плата за владение и пользование котельными, расположенными в г. Плес Приволжского района Ивановской области. Позиция Департамента энергетики и тарифов Ивановской области основана на разъяснениях Президиума Федеральной антимонопольной службы от 21 марта 2022 года № 21/2 «Об особенностях применения отдельных положений законодательства о государственном регулировании цен (тарифов)», согласно которому расходы на амортизацию основных средств, приобретенных (созданных) за счет целевых бюджетных средств, не подлежат включению в регулируемые тарифы в связи с тем, что регулируемая организация не осуществила затраты по приобретению (созданию) таких объектов (получила на безвозмездной основе).

Таким образом, истец выполнил условия корректировки арендной платы, предусмотренные пунктом 2.2 договора аренды.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (пункт 1 статьи 451 ГК РФ).

В письме, представленном в суд 06.03.2025, истец пояснил, что ранее регулятор принимал в составе НВВ (необходимой валовой выручки) расходы на амортизацию Плесских котельных, в связи с чем расходы на амортизацию Плесских котельных присутствовали в составе арендной платы в период до 2023 года. Однако с 2023 года данные расходы на амортизацию регулятором обоснованно не принимаются.

В письменных пояснениях, представленных в суд 10.03.2025, ответчик указал, что на момент заключения договора сумма арендной платы была сформирована на основании амортизационных ведомостей Предприятия. На момент передачи объектов теплоснабжения в аренду Обществу информации о строительстве в Плесском городском поселении газовых котельных за счет бюджетных средств не имелось.

В рассматриваемом случае в отсутствие на момент заключения договора аренды у арендатора информации о строительстве в Плесском городском поселении котельных за счет бюджетных средств и при принятии регулятором до 2023 года в составе НВВ расходов на амортизацию Плесских котельных составление Департаментом энергетики и тарифов Ивановской области 24.11.2022 экспертного заключения, в котором из состава НВВ решением Департамента энергетики и тарифов Ивановской области была исключена арендная плата за владение и пользование котельными, расположенными в г. Плес Приволжского района Ивановской области, является существенным изменением обстоятельств, являющимся основанием для внесения изменений в договор аренды в части размера арендной платы.

При указанных обстоятельствах немотивированный отказ Предприятия от внесения изменений в договор не является достаточным основанием, исключающим внесение изменений в договор аренды.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

При таких обстоятельствах принятое по делу решение подлежит изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, апелляционная жалоба истца подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск»  удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2024 по делу № А17-4365/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» удовлетворить.

Обязать муниципальное унитарное предприятие Приволжского муниципального района «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» заключить с обществом с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» дополнительное соглашение к договору аренды №34 от 11.07.2022 об установлении размера арендной платы в сумме 326 351 рубль 46 копеек. 

Взыскать с муниципального унитарного предприятия Приволжского муниципального района «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 000 рублей.

Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист по заявлению взыскателя.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                                      

С.С. Волкова

Судьи             

Г.Г. Ившина

М.В. Немчанинова